Sociedad civil (GbR): constitución, responsabilidad, forma jurídica, gestión, impuestos

Sociedad civil (GbR) – La sociedad civil es una forma jurídica alemana que establecen dos o más personas por un periodo de tiempo determinado para llevar a cabo juntos un determinado negocio o para alcanzar un objetivo común. Por lo tanto, siempre está vinculado a un propósito y suele existir sólo mientras la empresa conjunta no se haya completado. Como su nombre indica, está sujeta al derecho civil, por lo que suele denominarse empresa BGB. Los asesores fiscales ayudan con la formación, así como con todos los impuestos en Alemania. Todo sobre la GbR. De vuelta al individuo: Formas jurídicas.

Pareja de hecho: formación, ventajas e inconvenientes

A continuación, aprenderá todo lo que necesita saber sobre la creación de un GbR. ¿Cómo se convierte uno en socio de una GbR? ¿Cuáles son las diferencias entre las empresas incompletas y las completas? ¿Cuáles son las ventajas? ¿Cuáles son las desventajas? ¿Cómo se crea una empresa? ¿Qué es una empresa? Obtendrá respuestas a todas estas preguntas y más, explicadas de forma sencilla y rápida. Además, todo lo que necesita saber sobre los impuestos y el comercio inmobiliario.

Si está pensando en constituir una sociedad de derecho civil, primero debe conocer el proceso de constitución: ¿Quién puede constituir qué exactamente, cuándo y a cuántos… cuáles son las diferencias y similitudes entre las distintas sociedades civiles? Es igualmente importante conocer las ventajas y desventajas de un GbR: Desde la distribución de beneficios hasta el ahorro de impuestos: una visión general de los siete criterios de fundación más importantes.

¿Cuáles son los criterios de fundación?

1. Número de accionistas
2. Gestión
3. Fundación
4. Nombre de la empresa
5. Financiación
6. Responsabilidad
7. Distribución de beneficios

Aprenda todo lo que necesita saber aquí. Además, encontrará todos los tipos de empresas y formas jurídicas alemanas, así como consejos para la creación de una empresa, incluido el caso especial de las GmbH inmobiliarias, las fundaciones familiares y las empresas.

Las empresas de BGB de un vistazo

En el mundo empresarial, hay muchas formas diferentes de negocio que puedes elegir. A grandes rasgos, se dividen en dos categorías, a saber, las empresas unipersonales y las empresas, que a su vez se dividen en empresas incompletas -entre las que se encuentran las empresas inactivas y las empresas BGB- y las empresas completas -sociedades, corporaciones y algunas más-.

La sociedad civil – GbR para abreviar – es una de las denominadas sociedades incompletas y suele denominarse también sociedad BGB porque, a diferencia de las sociedades completas, no está sujeta al Código de Comercio (HGB) sino al Código Civil (BGB). La GbR es una forma de derecho societario poco complicada, ya que puede fundarse de manera informal y sólo se requiere un mínimo de dos miembros fundadores. Dado que la constitución de una GbR tiene por objeto la realización conjunta de un negocio específico, también se denomina empresa ocasional.

GbR entre particulares

Si quiere formar una pareja de hecho, hay diferentes opciones para usted y su(s) cofundador(es). De hecho, la mayoría de las personas -a sabiendas o no- ya han formado parte de una empresa de BGB en algún momento: si, por ejemplo, usted forma un grupo de coche compartido con sus colegas o se va de vacaciones con sus amigos y reparte los gastos entre ellos, ha fundado una empresa ocasional en el sentido legal. Para alcanzar un objetivo común, ha unido sus fuerzas con al menos otra persona de forma temporal o durante un periodo de tiempo más largo y ha contribuido a la consecución de este objetivo bajo la premisa de la igualdad – así es como se forma informalmente una asociación de derecho civil entre particulares.

GbR entre los autónomos

¿Ya es autónomo y quiere crear una empresa familiar? No hay problema. Incluso entre empresarios individuales, la formación de una sociedad civil no es infrecuente: especialmente en los sectores de la salud y la abogacía, a los médicos y abogados les gusta unir sus fuerzas por un periodo de tiempo más largo. Establecen una sociedad civil entre autónomos para aumentar sus posibilidades en el mercado o para reforzar su competitividad o simplemente para ahorrar costes.

GbR entre los comerciantes y el sindicato bancario

Como empresario o empresaria, también puedes unirte a personas con ideas afines y crear una empresa ocasional. Por ejemplo, si tiene un proyecto de construcción de gran envergadura que usted, como artesano, no puede llevar a cabo por sí solo, puede unir fuerzas con otros artesanos para este cliente o proyecto para abordar la propiedad juntos. Una vez finalizado el proyecto de construcción, cada uno se va por su lado. En este caso, se trata de fundar una sociedad civil entre empresarios. Una característica especial es la fusión de bancos: Si varios bancos forman un GbR -por ejemplo, para facilitar la organización de la emisión de acciones cuando se funda una sociedad anónima (AG)- se denomina consorcio bancario.

Las empresas de BGB en resumen:

• GbR entre particulares
• GbR entre los autónomos
• GbR entre los comerciantes
  • Sindicato bancario

Proceso de formación de la GbR: desde el número de accionistas hasta el reparto de beneficios

Independientemente de si es usted un particular, un autónomo o un empresario: el proceso de constitución de una sociedad civil es el mismo en todas partes: por un lado, necesita al menos otra persona para poder constituir una GbR. Por tanto, la afirmación de que una GbR es más o menos una empresa individual, sólo que con más personas, no es una coincidencia. Pero aparte de la cuestión de la responsabilidad, estas dos formas jurídicas tienen poco en común.

Hacer negocios juntos a partir de 2 personas

Aunque es posible nombrar a un único director gerente de entre los socios de BGB mediante un acuerdo, normalmente todos los socios asumen la gestión de forma conjunta y también toman decisiones conjuntas.

La propia fundación necesita un número de identificación fiscal (NIF) que puede solicitar en la oficina de Hacienda responsable de su zona administrativa. Además, tiene que solicitar el registro de una pequeña empresa en la oficina de comercio competente, cuya tramitación suele costar entre 10 y 65 euros. Como pequeña empresa de BGB, su volumen de negocios está limitado, es decir, puede generar un volumen de negocios hasta un límite máximo que actualmente es de 250.000 euros al año. Para los importes más elevados, la sociedad civil se convierte automáticamente en una sociedad colectiva – OHG para abreviar – cuya inscripción en el registro mercantil es obligatoria.

Identificación de la empresa: Nombre completo + GbR

Al no estar inscrito en el registro mercantil como socio de GbR, no puede comerciar oficialmente. Esto significa que su empresa no tiene un nombre de empresa, sino sólo una denominación de empresa. El nombre de la empresa debe estar compuesto por su nombre completo y su apellido más el sufijo «GbR», que indica la forma jurídica de su sociedad civil. Es libre de ampliar el nombre de su empresa nombrando el sector y/o un nombre imaginario.

Financiación, responsabilidad y beneficios

La financiación queda a su entera discreción, por lo que teóricamente puede prescindir de cualquier capital inicial. Sin embargo, es aconsejable disponer de ciertas reservas y elaborar un plan de financiación para estar preparado financieramente en caso de sorpresas desagradables. El riesgo empresarial es asumido conjuntamente por todos los socios y son responsables tanto de los asuntos empresariales como de los privados. Por lo tanto, si algo va mal y la empresa de BGB incumple los pagos y se encuentra en dificultades financieras, usted -incluso en el caso de decisiones erróneas por parte de su(s) socio(s)- tiene que asumir una responsabilidad ilimitada con su patrimonio privado.

Al igual que el riesgo empresarial, el beneficio también se distribuye de forma equitativa. Si hay dos socios fundadores, cada uno recibe el 50% de los beneficios. Si hay tres o más socios, el beneficio se reparte por cabeza.

Ventajas: Beneficios por cabeza, decisión de equipo y responsabilidad conjunta

Tras presentar las características típicas de una empresa BGB, seguro que ya se ha dado cuenta de las ventajas que le ofrece esta forma jurídica: La fundación es relativamente sencilla y no se necesita ningún capital inicial. Trabajas en equipo con tu(s) cofundador(es): tomáis juntos todas las decisiones relevantes para la empresa, asumís el riesgo de responsabilidad de forma conjunta y compartís los beneficios a partes iguales.

• Fundación rápida y sin complicaciones
• Capital social flexible
• Distribución de los beneficios según las cabezas
• Riesgo de responsabilidad en el equipo
• Decisiones con poca coordinación con los demás
• No se revelan las cifras de negocio

Desventajas: Responsabilidad total, restricción del volumen de negocios y conversión a OHG

Las desventajas de crear una empresa ocasional también pueden identificarse rápidamente: Por un lado, no tiene el único poder de decisión y debe coordinarse con su personal. No obstante, en caso de duda, debe ser plena y completamente responsable, ¡incluso de forma privada! -aunque usted no sea responsable de las pérdidas. En tercer lugar, como GbR tiene un volumen de negocios limitado y debe tener cuidado de no cambiar involuntariamente a una sociedad general. Por último, pero no menos importante: Dado que una GbR está ligada a un propósito, la disolución puede ser ejecutada sin mucho esfuerzo – no está hecha para la eternidad.

• No hay poder de decisión único
• Responsabilidad total (incluido el patrimonio privado)
• Limitación del volumen de negocio hasta 250.000 euros al año
• Conversión automática en OHG
• Disolución simple de la GbR

Evaluación: Crear una empresa sin burocracia y sin capital social

Después de comparar las ventajas y los inconvenientes, queda claro que si le gusta trabajar en un equipo pequeño y familiar para lograr un objetivo común y no quiere superar ningún obstáculo burocrático importante, puede tener un comienzo rápido y fácil como GbR. Los beneficios se reparten de forma equitativa y las pérdidas se asumen de forma conjunta, por lo que los negocios con un riesgo manejable son especialmente adecuados como objetivo. Además, una GbR tiene sentido para los fundadores de empresas que no tienen el capital social necesario para una sociedad anónima y/o tienen como objetivo una sociedad general.

Immobilien GbR: Cambio de forma jurídica, gestión de activos & Co.

¿Cree que la idea de una sociedad general no está nada mal y ahora se pregunta cómo puede combinar su sociedad con el sector inmobiliario? Desde los trucos de cambio de forma y las contribuciones privadas a las empresas hasta los agentes inmobiliarios y las empresas de gestión de activos. Toda la información esencial sobre las sociedades inmobiliarias, los GbR inmobiliarios y las KG inmobiliarias de un vistazo.

Un pequeño consejo: cuando adquiera y/o gestione bienes inmuebles, asegúrese de que todos los detalles estén claramente indicados en el acuerdo de asociación. Debido al principio de responsabilidad solidaria, ilimitada y directa, también debe asegurarse de que sus copartícipes gestores sean personas con una solvencia comparable; de lo contrario, podrían surgir dificultades de financiación y solvencia.

Variante 1: Ahorro de impuestos mediante el cambio de forma jurídica

Como particular, le gustaría aportar su propiedad a una sociedad de responsabilidad limitada (GmbH) o a otra sociedad, pero los gravámenes fiscales son demasiado elevados para usted? Entonces debería considerar la posibilidad de transferir su propiedad a una sociedad. La ventaja: las sociedades registradas pueden convertirse fácilmente en sociedades anónimas mediante un cambio de forma y puede ahorrarse el impuesto de transmisiones patrimoniales.

Cambio de forma jurídica a una sociedad registrada

Como sociedad civil (GbR), puede convertir su propiedad en acciones de GbR al 100% y, en el siguiente paso, realizar el cambio de forma a sociedad colectiva con inscripción en el registro mercantil. Esto convierte a la GbR en una empresa de pleno derecho y, sobre todo, en una sociedad registrada, que es el requisito básico para la conversión en una GmbH. Pero ten cuidado: Para la formación se necesita otra persona que se incorpore temporalmente a la empresa sin ninguna deducción.

Cambio de forma jurídica a sociedad anónima después de 5 años

El cambio de forma jurídica a una sociedad de responsabilidad limitada vuelve a estar exento de impuestos en cuanto a la identidad de la persona jurídica, por lo que sigue estando exento del impuesto sobre transmisiones patrimoniales y puede seguir transmitiendo su propiedad privada a una sociedad. Sólo tiene que esperar hasta que haya transcurrido el periodo de bloqueo de cinco años; de lo contrario, los impuestos se devengarán con carácter retroactivo de acuerdo con la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (GrEStG). Si todo va bien, usted sigue siendo propietario al 100% y su cofundador puede dejar la GmbH sin problemas.

Variante 2: Agente inmobiliario con licencia comercial

Si quieres convertirte en agente inmobiliario autónomo, no es tan fácil. La profesión de agente inmobiliario está sujeta a un comercio obligatorio y no se considera una profesión liberal. Esto significa que para poder ejercer esta actividad, primero hay que solicitar el permiso a la oficina de licencias comerciales y esperar una luz positiva. La ley exige el permiso oficial para poder evaluar su fiabilidad de antemano.

Agente inmobiliario OHG, GbR & KG

Las asociaciones también pueden actuar como agentes inmobiliarios. Sin embargo, sin personalidad jurídica propia, las sociedades colectivas, las sociedades civiles y las sociedades limitadas deben obtener un permiso oficial para cada socio gestor individual. Además del formulario de solicitud de autorización, hay que presentar otros documentos. Entre ellas se encuentran:

• Un certificado de buena conducta de la policía, disponible previa solicitud en la Oficina de Registro de Residentes;
• Un extracto del Registro Central de Comercio – disponible a petición del Ordnungsamt;
• Un certificado de liquidación de impuestos – disponible a petición de la oficina de impuestos;
• Un certificado de procedimiento de insolvencia no en curso – disponible a petición del tribunal local;
• Un certificado de las inscripciones que faltan en el registro de deudores – disponible a petición en el tribunal de distrito.

También se puede obtener un certificado de competencia de forma voluntaria.

Variante 3: Sociedad gestora de activos

Si desea actuar en el ámbito de los ingresos excedentarios -es decir, los ingresos procedentes del trabajo no autónomo, los bienes de capital, el alquiler y el arrendamiento financiero u otros ingresos-, una sociedad de gestión de activos podría ser ideal para usted. Normalmente, puede utilizar la forma jurídica de una GbR o recurrir a las sociedades mercantiles reguladas en el HGB, como la OHG o la KG. Las formas mixtas, como la GmbH & Co KG, también son concebibles en principio, pero implican más regulaciones y requisitos.

Participación, digamos, y beneficios fiscales

Una sociedad de gestión de activos tiene sentido si varios inversores inmobiliarios quieren gestionar conjuntamente sus participaciones inmobiliarias. También es interesante el aspecto de asegurar la sucesión en caso de herencia. El acuerdo de asociación determina el grado de influencia de los socios individuales: las decisiones suelen tomarse en función de las acciones, pero los socios con una pequeña participación también pueden adquirir un derecho de voto dominante, por ejemplo, si tienen una enorme pericia, profesionalidad o experiencia.

¿Ventajas fiscales de este acuerdo? La sociedad de capital no es lo mismo que el objeto fiscal: cada socio tributa individualmente y todos los impuestos sobre la renta, así como los impuestos sobre la herencia, la venta o la transmisión gratuita de las participaciones de la sociedad deben ser declarados individualmente por cada socio a efectos fiscales.

Impuestos para los socios de BGB: ESt, IVA y GewSt

Como socio de una pareja de hecho, debe conocer algunos tipos de impuestos, ya que cuando crea su empresa, recibe ingresos de su comercio y, por supuesto, debe pagar impuestos por ello. La legislación fiscal establece que, además del impuesto sobre la renta de cada socio, hay que pagar más impuestos por el impuesto sobre el volumen de negocios, a menos que la GbR se acoja a la normativa sobre pequeñas empresas. Las empresas comerciales con ingresos anuales superiores a 24.500 euros también deben pagar el impuesto sobre actividades económicas. Un GbR entre autónomos sigue estando exento de la obligación del impuesto sobre actividades económicas.

• Impuesto sobre la renta (ESt)
• Impuesto sobre el valor añadido (IVA)
• En su caso, impuesto comercial (GewSt)

Aquí puede saber qué impuestos puede esperar de una empresa inmobiliaria:

• Ahorrar impuestos sobre los bienes inmuebles

Conclusión: La pareja de hecho, ¿para quién merece la pena?

Si está dispuesto a unir fuerzas con otras personas de confianza para poner en marcha su propio negocio de forma rápida y sencilla, no necesitará enormes reservas financieras y además pagará relativamente pocos impuestos sobre sus beneficios. Por lo tanto, una GbR es la más adecuada para los jóvenes autónomos que quieren tomar las riendas de su vida, que no sólo sueñan con realizarse por sí mismos y que no quieren esperar a tener ahorrado el capital inicial necesario.

Desde el punto de vista inmobiliario, una sociedad BGB es especialmente interesante para los principiantes que prefieren invertir su capital directamente en la compra de inmuebles en lugar de constituir el capital social de una sociedad anónima. Sin embargo, si tiene éxito, debería considerar la posibilidad de convertir la sociedad ocasional en una sociedad colectiva -aunque sólo sea para reducir el riesgo de responsabilidad- o aportar la GbR como contribución en especie a una GmbH.

Puede obtener más información sobre las sociedades colectivas y las sociedades de responsabilidad limitada aquí:

• Sociedad General (OHG)
• Sociedad de responsabilidad limitada (GmbH)

Aprenda gratuitamente: Creación de una empresa y formas jurídicas

Además de la sociedad civil (GbR), existen otros tipos de sociedades alternativas que podrían ser interesantes para usted como fundador. ¿Quiere saber más sobre la creación de una empresa? Infórmese sobre el capital social, los impuestos y las ventajas e inconvenientes de los distintos tipos de empresas.

Aquí encontrará todas las formas jurídicas que puede elegir como fundador en Alemania y una guía con una lista de comprobación:

1. Formas jurídicas: Lista
2. Fundar una empresa: Procedimiento, costes y resumen

Formas jurídicas: Lista

Formas jurídicas – ¿Qué tipos de empresa existen? Si quiere crear su primera empresa, la elección de la forma jurídica ideal es uno de los primeros pasos en el proceso de creación de una empresa. Tanto si quiere crear una empresa inmobiliaria especial como una empresa de nueva creación, aquí le he resumido todos los tipos de empresas en Alemania.

• Formas jurídicas: Lista

Tipos de empresas en detalle:

• Empresa unipersonal
• Empresario registrado / mujer de negocios registrada (e. K.)
• Sociedad General (OHG)
• Sociedad Limitada (KG)
• Empresa emprendedora (UG)
• GmbH: Sociedad de responsabilidad limitada
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Sociedad anónima (AG)
• Sociedad anónima inmobiliaria (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fundación / Fundación familiar

Creación de una empresa: Procedimiento, costes y lista de control

Crear una empresa (inmobiliaria) – ¿Quiere crear su primera empresa? Requisitos para usted como fundador, capital social, acuerdos de accionistas, costes de la fundación, formularios legales y listas de comprobación. Esto parece complicado para los principiantes, pero en realidad es bastante sencillo. El proceso de creación de una empresa suele ser relativamente igual. Aquí le resumo el proceso en sencillos pasos. Aprenda a crear su propia empresa. Después de la gran guía sobre todas las formas jurídicas y los tipos de empresas, hoy nos ocupamos en detalle de la creación de una empresa (inmobiliaria) para principiantes.

• Fundar una empresa