Unternehmergesellschaft / UG (haftungsbeschränkt) – Formación, Financiación, Responsabilidad & Co.

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Unternehmergesellschaft / UG (haftungsbeschränkt) – La Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) es una variante de forma jurídica alemana basada en la forma jurídica de la Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Se la considera la hermana pequeña de la GmbH y por ello se la suele apodar la «mini-GmbH». Básicamente, desde el punto de vista jurídico, sólo hay pequeñas diferencias entre la UG (haftungsbeschränkt) y la GmbH. Conozca aquí todos los datos importantes. También encontrará todos los tipos de empresas y formas jurídicas alemanas, así como consejos para la creación de una empresa, incluido el caso especial de las GmbH inmobiliarias, las fundaciones familiares y las empresas.

Key Facts -
UG (haftungsbeschränkt) – Fundación, financiación, responsabilidad civil & Co.
Fundación y nombre de la empresa
Financiación y distribución de beneficios
Responsabilidad, contabilidad e impuestos para los accionistas de UG
Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – ¿Para quién vale la pena?
Comparación: ¿empresa unipersonal, GmbH unipersonal, pequeña AG o empresa emprendedora?
Alternativas a la UG: formas jurídicas en Alemania

UG (haftungsbeschränkt) – Fundación, financiación, responsabilidad civil & Co.

La UG se creó en 2008 en el transcurso de la Ley de Modernización de la Ley de Sociedades Limitadas y de Lucha contra los Abusos (MoMiG) y es, por tanto, una de las formas de sociedad más recientes. En cuanto al capital inicial necesario, se refleja el carácter especial de una empresa empresarial (haftungsbeschränkt): La empresa puede fundarse con una aportación en efectivo de tan sólo un euro, por lo que esta forma jurídica a veces se denomina simplemente GmbH de 1 euro.

Al reducir el capital social requerido a un euro simbólico, el proceso de fundación se ha simplificado considerablemente para muchas empresas de nueva creación: en lugar de apartar laboriosamente el dinero y ahorrar los 25.000 euros para la fundación de una GmbH convencional, puede hacerse autónomo como sociedad anónima casi inmediatamente. Sin embargo, una UG (haftungsbeschränkt) se funda siempre con la perspectiva de cambiar posteriormente su forma jurídica a una GmbH convencional. No hay límites de tiempo para ello, pero en algún momento una sociedad empresarial de gestión comercial (haftungsbeschränkt) se convertirá inevitablemente en una sociedad de responsabilidad limitada.

Otras corporaciones típicas:

Fundación y nombre de la empresa

Puede crear una UG (sociedad de responsabilidad limitada) con una sola persona. Esto significa que, como fundador, también asumes un puesto de gestión. Para ello, necesita un número de identificación fiscal (NIF) de la agencia tributaria y debe registrar su empresa en la oficina comercial. Además, debe encargarse de establecer el acuerdo de asociación, también conocido como estatutos, y de certificarlo ante notario. Si tiene un máximo de tres socios fundadores, también puede utilizar simplemente un modelo de protocolo, ya que está disponible como anexo a la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, GmbHG): De este modo, podrá ocuparse de los estatutos, el nombramiento del director general y la lista de accionistas, todo en uno.

En el siguiente paso, puede registrar su empresa en el registro mercantil. Su empresa puede consistir en un nombre personal, un nombre de sector, un nombre imaginario o una mezcla de estos… Es importante que el nombre contenga «Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)» o «UG (haftungsbeschränkt)», exactamente en una de estas dos variantes: Los paréntesis son obligatorios y las abreviaturas están prohibidas. Es usted quien decide si quiere cambiar la denominación de su empresa a GmbH (sociedad de responsabilidad limitada) o continuar como UG (haftungsbeschränkt) cuando se alcance el capital social mínimo de 25.000 euros.

Financiación y distribución de beneficios

Aunque la contribución de sólo un euro pueda parecer bastante atractiva al principio… Tenga cuidado al determinar la cantidad de capital social de su empresa: Si el capital es demasiado bajo y no se pueden cubrir las necesidades concretas de la empresa, se puede caer rápidamente en la insolvencia. Por ello, muchos fundadores de UG optan por un capital inicial de entre 500 y 1.000 euros. De este modo, pueden estar seguros de que su empresa emprendedora (haftungsbeschränkt) no irá a la quiebra tras las primeras pequeñas compras.

Al fundar una UG (haftungsbeschränkt), sólo puede utilizar aportaciones en efectivo; las aportaciones en especie están prohibidas. Si se establece un capital social de más de 25.000 euros, ya no podrá constituir su empresa como sociedad mercantil (haftungsbeschränkt) y será tratada automáticamente como una GmbH (sociedad de responsabilidad limitada). Hasta que su capital social no alcance este límite, está sujeto a la obligación de retención, que le prohíbe distribuir la totalidad de los beneficios, y debe transferir el 25% de sus beneficios a las reservas legales.

Responsabilidad, contabilidad e impuestos para los accionistas de UG

Como empresa emprendedora, está limitada por la responsabilidad y -como en el caso de la GmbH- suele responder por el importe de su aportación de capital, es decir, un euro como mínimo. Sin embargo, como accionista de UG, también está sujeto a la obligación de declararse en insolvencia: en caso de incumplimiento de obligaciones u otras acciones relevantes según el derecho penal, también puede ser considerado personalmente responsable en determinadas circunstancias.

La Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) está sujeta a los mismos impuestos en Alemania que su hermana mayor, la Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Por lo tanto, está sujeta a la obligación de llevar una contabilidad por partida doble -balance anual más cuenta de resultados- y, en función del tamaño de la empresa, puede tener que elaborar informes de gestión periódicos. Además, está totalmente gravada con el impuesto de sociedades, el impuesto sobre actividades económicas y el impuesto sobre el volumen de negocios, así como -en lo que respecta a la distribución de beneficios a los accionistas- con el impuesto sobre las plusvalías y otras retenciones finales. Para todas las personas físicas, el impuesto sobre la renta se aplica de forma habitual.

Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – ¿Para quién vale la pena?

Una UG (sociedad de responsabilidad limitada) es la opción perfecta para los fundadores en solitario que tienen pocos activos pero que quieren crear su propia empresa con responsabilidad limitada. La mini-GmbH es especialmente adecuada para las pequeñas empresas del sector de los servicios, ya que, a diferencia del proceso de constitución de una GmbH, no se requiere un gran capital inicial para la creación de la empresa. Otra gran ventaja es la limitación de la responsabilidad, que protege el patrimonio privado de los accionistas de UG.

Así pues, ¿para quién merece la pena crear una empresa empresarial (haftungsbeschränkt)? La forma jurídica siempre tiene sentido si se planea el posterior cambio de forma a una sociedad de responsabilidad limitada. De este modo, se pueden obtener los primeros beneficios con la empresa en una fase temprana y establecer relaciones comerciales, aunque todavía no se disponga del capital social de más de 25.000 euros. La UG (sociedad de responsabilidad limitada) es una etapa previa más favorable a la GmbH – la conversión de UG a GmbH en sí misma es extremadamente sencilla, ya que básicamente es sólo un cambio de nombre dentro de la misma forma jurídica.

Comparación: ¿empresa unipersonal, GmbH unipersonal, pequeña AG o empresa emprendedora?

Si está pensando en crear una empresa por su cuenta, puede elegir entre diferentes formas jurídicas de empresa: Por un lado, está el clásico empresario individual, en el que se actúa como autónomo o comerciante registrado, o se crea una pequeña empresa. También puede elegir entre una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal y una sociedad empresarial -a menudo denominada «mini-GmbH»- o crear una pequeña sociedad anónima.

Puede obtener más información sobre las diferentes formas jurídicas para los empresarios en solitario aquí:

  • One-man GmbH – ver GmbH
  • Empresa individual (UE)
  • Pequeña sociedad anónima – véase AG

Empresa unipersonal y GmbH unipersonal

Básicamente, no hay mucha diferencia entre las dos formas jurídicas de empresa unipersonal y sociedad unipersonal, porque en ambos casos usted es el único accionista con poder único de gestión y poder único de representación. Sin embargo, la diferencia decisiva radica en la forma de la responsabilidad: como comerciante registrado (e. Kfm.) o empresaria registrada (e. Kff.), usted es responsable de forma ilimitada, directa y solidaria; en cambio, como socio único de una GmbH unipersonal, responde exclusivamente de la empresa hasta el importe de la aportación de capital que haya realizado.

¿También es usted empresario individual y no quiere seguir asumiendo el enorme riesgo de la responsabilidad civil? Entonces debería pensar en transformar su empresa unipersonal en una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal. El cambio de forma es fácil de realizar, pero puede suponer una gran diferencia en caso de pérdidas. Para evitar la responsabilidad personal, como parte de los comerciantes registrados (e. K.) sólo necesita un certificado notarial que confirme un valor de al menos 25.000 euros para su negocio y presentarlo en el registro mercantil junto con el balance de apertura. La empresa unipersonal se incorpora prácticamente a la GmbH como aportación en especie.

Empresa emprendedora y pequeña sociedad anónima

También puede considerar la posibilidad de fundar una «Unternehmergesellschaft» (UG). A menudo denominada «pequeña GmbH» o «mini-GmbH», esta forma jurídica de empresa es una subforma de la sociedad de responsabilidad limitada convencional, pero a diferencia de la GmbH «normal» sólo requiere un euro como capital social. Por lo tanto, resulta especialmente atractivo para los fundadores en solitario que no disponen de 25.500 euros en su cuenta bancaria. Sin embargo, sin el capital social de una GmbH, su imagen ante los bancos podría ser menor y sus posibilidades de obtener un buen préstamo podrían disminuir.

La llamada «pequeña AG» está destinada principalmente a los accionistas individuales que desean mantener su sociedad anónima dentro de un círculo reducido de personas. Aparte del accionista individual, que también asume el papel del consejo de administración, sólo se requiere el nombramiento de otras tres personas como miembros del consejo de supervisión. Sin embargo, la constitución de una sociedad anónima, independientemente de su tamaño, lleva mucho tiempo y es más costosa que las otras formas habituales de derecho de sociedades. Por lo tanto, una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal o una sociedad empresarial puede ser más adecuada si piensa crear su empresa solo. También puede considerar la posibilidad de crear una empresa individual.

Alternativas a la UG: formas jurídicas en Alemania

Formas jurídicas – ¿Qué tipos de empresa existen? Si quiere crear su primera empresa, la elección de la forma jurídica ideal es uno de los primeros pasos en el proceso de constitución de la empresa. Tanto si quiere crear una empresa inmobiliaria especial como una empresa de nueva creación, aquí le he resumido todos los tipos de empresas en Alemania.

Tipos de empresas en detalle:

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