GmbH & Co KG – Formación, Financiación, Responsabilidad y Co

La sociedad comanditaria -en pocas palabras: Kommandite o KG- es una de las llamadas sociedades completas y, como sociedad, está sujeta al Código de Comercio alemán (HGB). El proceso de constitución de esta forma jurídica de empresa es bastante sencillo, ya que puede constituirse de manera informal y sólo requiere un mínimo de dos socios fundadores. Pueden fundarla tanto personas físicas como jurídicas. La ley no especifica el número máximo de accionistas permitidos.

Si todos los socios colectivos de una KG son sociedades de responsabilidad limitada (GmbH), forman la denominada Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft – en resumen: GmbH & Co KG. A veces, una GmbH de este tipo también se denomina «socio colectivo», pero cuidado: la GmbH de socio colectivo es una sociedad anónima que forma parte de la GmbH & Co KG, mientras que la GmbH & Co KG, por su forma jurídica, es siempre una sociedad colectiva.

Otras asociaciones típicas:

• Sociedad Limitada (KG)
• Sociedad General (OHG)
• Sociedad de Responsabilidad Limitada y Sociedad Colectiva(GmbH & Co OHG)

Fundación y nombre de la empresa

Se necesitan dos personas para constituir una GmbH & Co KG: La GmbH como socio de pleno derecho -es decir, socio colectivo- y una persona física como socio parcial -llamada socio comanditario-. Si empieza de cero, primero debe constituir una sociedad de responsabilidad limitada para prepararse. Para ello, necesita, en pocas palabras, lo siguiente: una persona física o jurídica como fundadora de la empresa; un número de identificación fiscal (NIF); la confirmación de registro de la Oficina de Licencias Comerciales; el acuerdo de los accionistas alias estatutos junto con la certificación notarial; 25.000 euros de capital social; y, por último, la inscripción en el registro mercantil.

Aquí puede ver cómo funciona el proceso de creación de una GmbH en detalle:

• Constitución de una sociedad de responsabilidad limitada (GmbH)

¿Ha fundado con éxito su sociedad de responsabilidad limitada? ¿El socio comanditario está listo para irse? A continuación, el siguiente paso es constituir una sociedad de responsabilidad limitada (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft). Dado que la GmbH & Co KG es una empresa independiente, también necesita un número de identificación fiscal y debe registrar la empresa en la oficina de comercio. También es obligatorio establecer los estatutos y, por supuesto, su empresa necesita una denominación social adecuada que incluya el sufijo «GmbH & Co KG».

Gestión y poder de representación

Como socio colectivo, la GmbH tiene básicamente poder de representación en las relaciones exteriores. Sin embargo, dado que una GmbH es una entidad jurídica, el poder de gestión se confía a una persona física. Este puede ser un accionista del socio general GmbH o el cargo puede ser asignado externamente a un llamado director gerente externo. En este caso, se suele hablar de una junta de terceros.

Alternativamente, los socios comanditarios también pueden actuar como administradores en la medida en que sean designados expresamente para este órgano. Dado que los socios comanditarios están generalmente excluidos de la gestión, su autoridad de gestión en este caso se limita, sin embargo, al derecho de oponerse a las transacciones extraordinarias.

Distribución de beneficios y reparto de pérdidas

En cuanto a la distribución de los beneficios y el reparto de las pérdidas, entran en juego los principios legales o se han establecido las disposiciones correspondientes en los estatutos. Los beneficios se distribuyen, por lo general, al 4% de la cuota de capital más los beneficios adicionales «en una proporción razonable». Las pérdidas también se reparten adecuadamente.

Es posible excluir completamente al socio general GmbH del reparto de beneficios mediante una declaración en el acuerdo de accionistas, por lo que se pueden distribuir mayores beneficios a los inversores. En la medida en que la GmbH tiene el poder de dirigir la empresa, puede recibir una remuneración adecuada para compensar su función de director gerente, por lo que la remuneración de un director gerente en su conjunto no puede deducirse como gasto empresarial a efectos fiscales. Sin embargo, la remuneración se paga independientemente de los beneficios obtenidos y, por lo tanto, tiene el efecto, en su caso, de que toda la empresa puede ahorrar impuestos.

Socio general, socio parcial y responsabilidad fiscal

Por lo general, los socios colectivos de una sociedad limitada son responsables de forma ilimitada y solidaria, es decir, con su patrimonio empresarial más su patrimonio privado. Si, por el contrario, el socio colectivo de una KG aparece en forma de sociedad de responsabilidad limitada (GmbH), sólo responde como persona jurídica en la medida de la aportación de capital de la GmbH. Los socios comanditarios son responsables -como en el caso de una KG convencional- sólo en la medida de la suma obligatoria que pagaron como contribución de socio comanditario cuando se fundó la GmbH & Co KG.

Como todas las demás formas jurídicas de empresa, una sociedad de responsabilidad limitada suele estar obligada a pagar impuestos. En primer lugar, están sujetos al impuesto sobre actividades económicas y, en el caso del volumen de negocios imponible, al impuesto sobre el volumen de negocios. Una GmbH & Co KG está generalmente exenta del impuesto sobre la renta y del impuesto de sociedades …. Sin embargo, los ingresos por beneficios siguen estando sujetos a impuestos: el impuesto de sociedades se calcula sobre la participación en los beneficios del socio general GmbH, mientras que los socios comanditarios deben pagar el impuesto sobre la renta por sus beneficios.

• Impuesto sobre el comercio (GewSt)
• Impuesto sobre el valor añadido (IVA)
• Impuesto sobre la renta (ESt)
• Impuesto de sociedades (KSt)

Consejo. Todos los impuestos de las empresas en una sola lista:

• Impuestos en Alemania

GmbH & Co KG – ¿Para quién vale la pena?

Una ventaja importante de una GmbH & Co KG es, sin duda, la limitación de la responsabilidad al patrimonio empresarial del socio general GmbH. Así, los fundadores no arriesgan directamente la existencia de su empresa si una inversión resulta desventajosa, y pueden aumentar rápidamente su capital social mediante la admisión flexible y sencilla de nuevos socios comanditarios. Pueden subcontratar con toda confianza el esfuerzo organizativo y la gestión a un organismo externo o hacer arreglos de sucesión desviados para mantener la GmbH & Co KG.

Entonces, ¿para quién es adecuada la GmbH & Co KG? Esta forma jurídica merece la pena para las empresas de nueva creación que quieran establecer su negocio como una sociedad sin tener que renunciar a las restricciones especiales de responsabilidad de una GmbH. Una GmbH & Co KG también es concebible como una empresa de gestión de activos y para las empresas familiares.

Alternativas a la GmbH & Co KG: formas jurídicas en Alemania

Formas jurídicas – ¿Qué tipos de empresa existen? Si quiere crear su primera empresa, la elección de la forma jurídica ideal es uno de los primeros pasos en el proceso de constitución de la empresa. Tanto si quiere crear una empresa inmobiliaria especial como una empresa de nueva creación, aquí le he resumido todos los tipos de empresas en Alemania.

• Formas jurídicas: Lista

Tipos de empresas en detalle:

• Empresa unipersonal
• Empresario registrado / mujer de negocios registrada (e. K.)
• Asociación civil (GbR)
• Sociedad General (OHG)
• Sociedad Limitada (KG)
• Empresa emprendedora (UG)
• GmbH: Sociedad de responsabilidad limitada
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Sociedad anónima (AG)
• Sociedad anónima inmobiliaria (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fundación / Fundación familiar

Impuesto de sociedades (KSt)

Impuesto de sociedades – La mayoría de las formas jurídicas de empresa están sujetas a impuestos. Dependiendo de la forma jurídica, la ley obliga a pagar el impuesto sobre la renta, el impuesto de sociedades, el impuesto sobre el volumen de negocios y/o el impuesto sobre las plusvalías. En determinadas circunstancias, es posible que algunas empresas estén exentas de uno o varios de estos tipos de impuestos. ¿Quién paga el impuesto de sociedades? ¿A cuánto asciende el impuesto de sociedades? ¿Por qué hay que pagar el impuesto de sociedades?

• Impuesto de sociedades (KSt)

Impuesto sobre la renta (ESt)

Impuesto sobre la renta – La mayoría de las formas legales de negocio están sujetas a impuestos. Dependiendo de la forma jurídica, la ley obliga a pagar el impuesto sobre la renta, el impuesto de sociedades, el impuesto sobre el volumen de negocios y/o el impuesto sobre las plusvalías. En determinadas circunstancias, es posible que algunas empresas estén exentas de uno o varios de estos tipos de impuestos. ¿Cuánto tengo que pagar de impuesto sobre la renta? ¿Cómo se calcula el impuesto sobre la renta? ¿Cuánto pago de impuesto sobre la renta? ¿Por qué pago el impuesto sobre la renta?

• Impuesto sobre la renta (ESt)

Impuesto sobre las ganancias de capital (KapESt)

Impuesto sobre las ganancias de capital – La mayoría de las formas legales de negocio están sujetas a impuestos. Dependiendo de la forma jurídica, la ley obliga a pagar el impuesto sobre la renta, el impuesto de sociedades, el impuesto sobre el volumen de negocios y/o el impuesto sobre las plusvalías. En determinadas circunstancias, es posible que algunas empresas estén exentas de uno o varios de estos tipos de impuestos. ¿Qué porcentaje supone el impuesto sobre las plusvalías? ¿Cuál es el importe de la exención del impuesto sobre las plusvalías? ¿Cuándo hay que pagar el impuesto sobre las plusvalías? ¿A cuánto asciende el impuesto sobre las plusvalías?

• Impuesto sobre las ganancias de capital (KapESt)

Impuesto sobre el valor añadido (IVA)

Impuesto sobre el volumen de negocios – La mayoría de las formas jurídicas de negocio están sujetas a impuestos. Dependiendo de la forma jurídica, la ley obliga a pagar el impuesto sobre la renta, el impuesto de sociedades, el impuesto sobre el volumen de negocios y/o el impuesto sobre las plusvalías. En determinadas circunstancias, es posible que algunas empresas estén exentas de uno o varios de estos tipos de impuestos. ¿A cuánto asciende el IVA? ¿Cuál es la diferencia entre el IVA y el impuesto sobre el volumen de negocios? ¿Qué es el impuesto sobre el volumen de negocios, explicado de forma sencilla?

• Impuesto sobre el valor añadido (IVA)

Impuesto sobre el comercio (GewSt)

Impuesto sobre actividades económicas – La mayoría de las formas jurídicas de negocio están sujetas a impuestos. Dependiendo de la forma jurídica, la ley obliga a pagar el impuesto sobre la renta, el impuesto de sociedades, el impuesto sobre el volumen de negocios y/o el impuesto sobre las plusvalías. En determinadas circunstancias, es posible que algunas empresas estén exentas de uno o varios de estos tipos de impuestos. ¿Cuándo se debe pagar el impuesto sobre actividades económicas? ¿A cuánto asciende el impuesto sobre actividades económicas? ¿Quién está sujeto al impuesto sobre actividades económicas? ¿Cuándo no hay que pagar el impuesto sobre actividades económicas?

• Impuesto sobre el comercio (GewSt)

Ciclo fiscal: los impuestos explicados de forma sencilla

Para quienes se enfrentan por primera vez al tema de la fiscalidad, he aquí una breve explicación del típico «ciclo fiscal».

Los impuestos explicados de forma sencilla: la imposición de la renta y los beneficios

Los impuestos son complejos y es difícil encontrar una explicación sencilla, pero es posible si se empieza por lo siguiente:

1. Todas las entradas y salidas están documentadas (contabilidad)
2. Todos los ingresos deben tributar
3. Los gastos se imputan a los ingresos
4. Presentación mensual a la Agencia Tributaria como «balance provisional».
5. Estado financiero anual como «balance».
6. Pagas impuestos sobre tus beneficios

Calcular el beneficio (simple):

Beneficio / Pérdida = Ingresos – Gastos

Ejemplo de factura:

• 10.000 euros = 100.000 euros – 90.000 euros

He aquí otra mirada al mecanismo del sistema fiscal:

Cierre mensual: Presentación periódica

Independientemente de si se trata de una empresa o de un particular, una vez al mes se «liquidan las cuentas» y una vez al año se hace una «conclusión global» (balance).

Particulares – Los particulares tienen relativamente poco que ver con esta evaluación mensual. El trabajo lo «hace» su empleador. El salario bruto es su salario antes de haber pagado los impuestos y las cotizaciones a la seguridad social. Ya se ha deducido todo del salario neto. Por lo tanto, los particulares, o los trabajadores por cuenta ajena, tienen teóricamente el extracto mensual y las cotizaciones realizadas de forma automática. En el caso de las empresas es diferente, ya que tienen que preparar ellas mismas esta «declaración».

Empresas – La mayoría de las empresas presentan sus cifras cada mes. La llamada declaración mensual. Aquí se resumen los ingresos y los gastos y se envían a la Agencia Tributaria. Ya sea por el propio empresario o por un asesor fiscal designado.

Cierre del mes – El cierre del mes contiene, como se acaba de describir, todos los ingresos y gastos de la empresa. Esto incluye todas las partidas en las que incurre la empresa:

• Compra de material
• Potencia
• Costes de comunicación
• Salario de los empleados
• Cotizaciones al seguro de enfermedad
• …

Por supuesto, también los ingresos por entregas y servicios, pero también las ganancias de capital. Ambas cosas se gravan de forma diferente. Mientras que el impuesto sobre la renta, o impuesto sobre el comercio, es relativamente alto, el impuesto sobre las ganancias de capital es sólo del 25%.

Por eso vale la pena dejar que el dinero «trabaje», a través de las acciones, el comercio de divisas o algo mucho menos arriesgado: los bienes inmuebles como inversión de capital.

Excepciones (trimestrales) – Hay algunas pequeñas excepciones, por ejemplo, si la empresa es todavía muy pequeña y tiene poco volumen de negocio. Después de un cierto periodo de tiempo, por ejemplo dos o tres años, estas empresas pueden presentar su volumen de negocio trimestralmente. Sin embargo, esto no ocurre con los inversores inmobiliarios.

Declaración financiera anual: Hacer un balance

Explicado de forma sencilla, el balance se elabora al final del año. Al igual que el estado financiero mensual resume los días naturales de un mes, el estado financiero anual resume los doce meses del año. A partir de ahí, usted (o normalmente su asesor fiscal) elabora su balance.

Este balance muestra entonces todas las cuentas, los activos, los estados más importantes y las cifras clave de su empresa. En resumen, la declaración financiera anual.

Así que el juego de los impuestos en sí es relativamente sencillo

Una vez registrada la empresa, debe preparar un estado financiero mensual al comienzo del nuevo mes, a más tardar el 10 del mes siguiente (fecha límite). Al final del año, o al principio del siguiente, se preparan las cuentas anuales, que resumen todas las actividades financieras y contables.

¿Quiere saber más sobre los impuestos? A continuación, lea los diferentes tipos de impuestos anteriores, desde el impuesto sobre la renta de las personas físicas, pasando por el impuesto sobre actividades económicas de las empresas, hasta el impuesto sobre las plusvalías, que se aplica tanto a las personas físicas como a las empresas. Por supuesto, también hay otros casos especiales, como el impuesto sobre el salario, y mucho más.

• Conozca los impuestos

Propietarios: Ahorrar impuestos con los inmuebles

Los impuestos son un tema importante. Cuanto más se gana, mayor es la carga fiscal. En algún momento, los impuestos son su mayor gasto. Como arrendador o inversor inmobiliario, puede ahorrar mucho dinero si elige la forma jurídica adecuada. Los clásicos son, por ejemplo, la sociedad anónima inmobiliaria o la fundación familiar. Conozca más sobre los bienes inmuebles, los impuestos y el ahorro de impuestos con los bienes inmuebles aquí.

• Ahorrar impuestos con los inmuebles

Sociedad anónima: constitución, ventajas e inconvenientes

A continuación aprenderá todo lo que necesita saber sobre la fundación de una AG. ¿Cómo se puede ser accionista de una AG? ¿Qué son las empresas incompletas y las completas? ¿Cuáles son las ventajas? ¿Cuáles son las desventajas? ¿Cómo se crea una empresa? ¿Qué es una empresa? Muchas preguntas – ¡muchas respuestas! Además, todo lo que necesita saber sobre los impuestos y el comercio inmobiliario.

Si está pensando en crear una sociedad anónima, primero debe conocer el proceso de constitución: ¿Quién puede constituir qué exactamente, cuándo y a cuántos… qué diferencias y similitudes hay entre las distintas formas de derecho de sociedades? Es igualmente importante conocer las ventajas e inconvenientes de un GA: Desde la distribución de beneficios hasta el ahorro de impuestos: una visión general de los siete criterios de fundación más importantes.

¿Cuáles son los criterios de fundación?

1. Número de accionistas
2. Gestión
3. Fundación
4. Nombre de la empresa
5. Financiación
6. Responsabilidad
7. Distribución de beneficios

Corporation AG: Gestión según el HGB

En el mundo empresarial, hay muchas formas diferentes de negocio que puedes elegir. A grandes rasgos, se dividen en dos categorías, a saber, las empresas unipersonales y las empresas, que a su vez se dividen en empresas incompletas -entre las que se encuentran las empresas inactivas y las empresas BGB- y las empresas completas -sociedades, corporaciones y algunas más-.

La sociedad anónima – AG para abreviar – es una de las llamadas sociedades completas y, a diferencia de las sociedades incompletas, no está sujeta al Código Civil alemán (BGB), sino al Código de Comercio alemán (HGB). Como sociedad anónima, la AG tiene una estructura más compleja que otras formas de derecho societario, ya que -al igual que una sociedad de responsabilidad limitada (GmbH)- no puede fundarse simplemente de manera informal, sino que deben cumplirse previamente ciertos requisitos formales para que la sociedad pueda fundarse. Esto incluye esencialmente la certificación notarial del acuerdo de accionistas.

Otras corporaciones típicas:

• Sociedad Europea (Societas Europaea, abreviado: SE)
• Sociedad comanditaria por acciones (KGaA)
• Empresa emprendedora / UG (responsabilidad limitada)
• Sociedad de responsabilidad limitada (GmbH)

Junto con la GmbH, la sociedad anónima es la forma de sociedad más conocida. En Alemania, se elige principalmente como forma jurídica para las empresas que cotizan en bolsa y se considera la «hermana mayor» de la sociedad de responsabilidad limitada, entre otras cosas por el mayor capital social.

Variante de la forma jurídica AG & Co KGaA – KGaA con socio general AG

A veces, la AG también aparece en combinación con una sociedad limitada por acciones (KGaA). Las empresas familiares, por ejemplo, se organizan a veces como Aktiengesellschaft & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien – AG & Co KGaA para abreviar. En este caso, forman una sociedad anónima en el sentido legal – sin embargo, el socio general como socio responsable personalmente no es cualquier persona física, sino concretamente también una sociedad anónima. Si el socio colectivo es en cambio una GmbH, se habla de una GmbH & Co KGaA, en el caso de una Societas Europaea de una SE & Co KGaA.

Más sobre las formas híbridas individuales:

• GmbH & Co KGaA – véase sociedad de responsabilidad limitada (GmbH)
• SE & Co KGaA – véase Societas Europaea (SE)

Las empresas que operan bajo la variante de forma jurídica de AG & Co KGaA sólo existen desde finales de los años 90, después de que una sentencia del Tribunal Supremo Federal (BGF) declarara claramente las cuestiones jurídicas abiertas. El holding de las conocidas Hornbach Baumarkt AG, Hornbach Immobilien AG y Hornbach Baustoff Union GmbH decidió formar una AG & Co KGaA, al igual que muchas otras empresas de los más diversos sectores: Venta de entradas y entretenimiento en vivo, tecnología médica y de seguridad, adhesivos, agentes de limpieza y cuidados de belleza, por nombrar sólo algunos.

Ejemplos de empresas de AG & Co KGaA:

• CTS EVENTIM AG & Co. KGaA
• Drägerwerk AG & Co. KGaA
• Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
• Henkel AG & Co. KGaA
• HORNBACH HOLDING AG & Co. KGaA
• ProCredit Holding AG & Co. KGaA

CEWE Stiftung & Co. KGaA es un caso especial: En esta empresa, el socio general está encarnado por una fundación. En principio, la sociedad comanditaria por acciones es posible en todas las combinaciones imaginables, como señala GUB Investment Trust KGaA como ejemplo.

Lea más sobre el tema «Establecer una fundación familiar» aquí:

• Establecer una fundación familiar

Establecimiento y formación de una AG – Desde los artículos de la asociación hasta el registro

¿Quiere fundar una sociedad limitada y vivir su sueño de independencia en la realidad? No hay problema. Porque para la fundación de una sociedad de responsabilidad limitada basta con una persona física -o jurídica-. Si lo desea, puede ser el único fundador de la empresa -llamado accionista- y, por tanto, ser automáticamente el único miembro del consejo de administración. Este tipo de empresa unipersonal suele denominarse «pequeña sociedad anónima». Una «pequeña AG» debe nombrar al menos a tres miembros del consejo de vigilancia, lo que significa que la sociedad anónima más pequeña posible está formada por cuatro personas.

El proceso de fundación de un GA puede dividirse en dos fases, a saber, la formación interna del GA y la formación externa del GA. Mientras que la primera fase es básicamente una especie de fase preparatoria o de prefundación -es decir, constituye el marco básico de su sociedad anónima-, en la segunda fase usted presenta su empresa al público.

Fase 1 – Preparación y marco básico

Usted crea su sociedad anónima internamente. Uno de los pasos más importantes es redactar los estatutos de su sociedad anónima -también llamados acuerdo de accionistas-, que posteriormente deben ser certificados por un notario. Para la formulación de los estatutos, todos los miembros fundadores deben estar presentes en su totalidad y el futuro consejo de administración y el futuro consejo de vigilancia también deben estar presentes. En esta primera reunión se decide cómo se van a hacer los anuncios en la empresa y cuántos miembros del consejo de administración se van a nombrar.

Juntos también deciden la denominación social -es decir, el nombre de su empresa tal y como se inscribirá en el registro mercantil-, el domicilio social, el importe del capital social -50.000 euros o más-, así como el valor nominal y el número de acciones, incluida la información sobre el tipo de acción correspondiente. Desde las acciones al portador hasta las acciones con valor nominal: descubra aquí los distintos tipos de acciones:

• Tipos de acciones: transferibilidad, ámbito jurídico y desglose del capital social

El segundo paso es la adquisición de las acciones y el nombramiento de los órganos de una sociedad anónima, que debe ser notariado. El depósito de los valores propiamente dicho también puede tener lugar después de la designación notarial. Opcionalmente, el auditor de los estados financieros anuales ya puede ser designado aquí. A continuación, el consejo de supervisión nombra al consejo de administración de la sociedad anónima como su primer acto oficial. En este momento, a más tardar, las aportaciones también deben ingresarse en la cuenta de la empresa hasta que se haya registrado al menos una cuarta parte del capital social.

Fase 2 – Inscripción en el Registro Mercantil

Para completar el proceso de constitución de su sociedad anónima, su empresa debe inscribirse en el registro mercantil. Este paso dota a la sociedad anónima de personalidad jurídica propia y señala al público que existe una nueva sociedad anónima en el mercado. Los miembros fundadores, junto con el consejo de supervisión y el consejo de administración, realizan conjuntamente la solicitud de inscripción en el registro mercantil. Se requiere un resumen de todos los miembros del consejo de supervisión y del consejo ejecutivo, varias escrituras y certificaciones notariales, se debe documentar la aportación de las acciones y se debe definir un precio para la posterior emisión de acciones.

Una vez presentados todos los documentos y registros, el tribunal de registro evalúa si la constitución de la sociedad anónima se ha realizado correctamente. En un último paso, se realiza la inscripción en el registro mercantil y su sociedad anónima se considera oficialmente constituida.

El proceso de fundación en un vistazo

A continuación le ofrecemos un resumen de todos los pasos hasta la constitución oficial y con efecto externo de su sociedad anónima:

• Fase 1 – Establecimiento en la relación interna
  • Adopción de los estatutos (notarialmente)
  • Adquisición de acciones
  • Nombramiento de los órganos de la AG (notariado)
  • Nombramiento del auditor, en su caso
  • Pago de depósitos (mínimo 1/4 de capital social)
• Fase 2 – Cimentación externa
  • Solicitud de registro
  • Presentación de documentos y registros
  • Evaluación por parte del tribunal de registro
  • Inscripción en el registro mercantil

Inscripción en el registro mercantil: las aplicaciones más importantes para los fundadores de AG

La relación interna determina el inicio de la empresa como la fecha acordada contractualmente entre los accionistas. Sin embargo, en las relaciones externas, la constitución de la AG tiene como fecha la primera acción en nombre de la empresa, es decir, a más tardar con la inscripción vinculante en el registro mercantil. El registro le cuesta una media de entre 200 y 300 euros y suele ser realizado por un notario.

Al estar inscrito en el registro mercantil como accionista de una AG, puede -al igual que un accionista de una GmbH- comerciar oficialmente con una denominación social. Esto significa que su empresa tiene una denominación social, es decir, un nombre oficial, que puede diseñar libremente junto con los demás accionistas. No importa si es una empresa personal, una empresa en especie, una empresa ficticia o una empresa mixta… Mientras el nombre esté en consonancia con la prohibición de engañar a la gente y lleve el sufijo «AG», casi todo está permitido.

Número de identificación fiscal, oficina de licencias comerciales, estatutos y notario

Recibirá un número de identificación fiscal (NIF) de su oficina local de impuestos, que sirve como requisito básico para todos los demás trámites y solicitudes. El registro de su AG como empresa o sociedad comercial lo lleva a cabo la Oficina de Licencias Comerciales por una tasa de tramitación que oscila entre los 10 y los 65 euros.

Según la ley, no existe obligación de realizar aportaciones adicionales para las sociedades anónimas, a diferencia de las cooperativas con y sin responsabilidad limitada, al igual que para las sociedades colectivas (Offene Handelsgesellschaften, OHG) o las sociedades comanditarias (Kommanditgesellschaften, KG). Sin embargo, en el caso de las acciones con transferibilidad restringida, es posible estipular en los estatutos que los accionistas deben proporcionar beneficios recurrentes, excluyendo los beneficios en efectivo. Las obligaciones auxiliares exactas de los accionistas se explican en la Ley de Sociedades Anónimas alemana (AktG).

Extracto de la ley – § 55 AktG:

(1) Si la transmisión de acciones está sujeta al consentimiento de la sociedad, los estatutos pueden imponer a los accionistas la obligación de realizar pagos recurrentes no monetarios además de las aportaciones al capital social. Al hacerlo, determinarán si los pagos deben realizarse a título oneroso o gratuito. La obligación y el alcance de las prestaciones se harán constar en las acciones y en los certificados provisionales.
(2) Los estatutos pueden establecer sanciones contractuales en caso de que la obligación no se cumpla o no se cumpla correctamente.

Extracto de la ley – § 180 AktG:

(1) Una resolución que imponga obligaciones accesorias a los accionistas requerirá el consentimiento de todos los accionistas afectados para ser efectiva.

(2) Lo mismo se aplicará a una resolución por la que la transferencia de acciones nominativas o certificados provisionales se somete al consentimiento de la sociedad.

Capital social: 50.000 euros Capital social y reservas

El capital social de una sociedad anónima se llama capital social, porque constituye la base del capital social de la sociedad anónima. El capital social se define como la suma de todas las aportaciones y se denomina «capital suscrito» en el balance. Un requisito previo para la inscripción en el registro mercantil es el pago del capital social requerido de al menos 50.000 euros en la cuenta de la empresa. Así, para la constitución de una sociedad anónima se requiere el doble de capital social que para la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, para la que bastan 25.000 euros de capital social. No se permite la devolución del capital social a los accionistas.

Extracto de la ley – § 57 AktG:

(1) Las aportaciones no pueden ser devueltas a los accionistas. El pago del precio de compra en el caso de una adquisición permitida de acciones propias no se considerará una devolución. La frase 1 no se aplicará a los pagos efectuados en caso de existencia de un acuerdo de dominio o de transferencia de beneficios y pérdidas (artículo 291) o amparados por una reclamación de contraprestación o restitución en toda regla contra el accionista. La frase 1 tampoco se aplicará a la restitución de un préstamo de accionista y a los pagos de reclamaciones derivadas de actos jurídicos que correspondan económicamente a un préstamo de accionista.
(2) No se pueden prometer ni pagar intereses a los accionistas.
(3) Antes de la disolución de la sociedad, sólo podrá distribuirse entre los socios el beneficio del balance.

El segundo pilar de los fondos propios son las reservas de capital. Incluye todos los importes que se añaden a los fondos propios, por ejemplo, mediante una prima -término alternativo: prima de emisión o prima-, es decir, el importe por el que los títulos tienen un precio superior a su valor nominal. Si se emiten acciones, la prima debe asignarse a las reservas de capital y, por tanto, contribuye a los fondos propios del balance. Además, están las reservas de ingresos, que se componen de las reservas legales, las reservas estatutarias y otras reservas.

Atención: las reservas y las provisiones no son lo mismo: las reservas son cantidades de dinero ahorradas para seguridad o emergencias. En cambio, las reservas representan pasivos futuros y, por tanto, no cuentan como fondos propios en ningún caso.

Acumulación de dividendos y reservas

La distribución de los beneficios tiene lugar de manera diferente en la sociedad anónima en virtud de su forma jurídica que en otras formas de derecho societario. Como negocio de comercio de acciones, las acciones se entienden como acciones de beneficios, por lo que una acción corresponde exactamente a una acción de beneficios. Por lo tanto, los accionistas de una AG tampoco reciben una distribución de beneficios, como ocurre con la sociedad colectiva (OHG), la sociedad comanditaria (KG) y, opcionalmente, también la sociedad de responsabilidad limitada (GmbH), sino que reciben los llamados dividendos. El reparto de dividendos lo decide la junta general.

Además, según la Ley de Sociedades Anónimas alemana (AktG), las sociedades anónimas están obligadas a constituir reservas legales hasta alcanzar el diez por ciento del capital social. Para ello, cada año se añade a las reservas estatutarias el 5% del beneficio neto anual, una vez ajustado el beneficio neto anual por las pérdidas arrastradas de años anteriores. Lo mismo ocurre con la reserva de capital, que también debe ingresarse hasta alcanzar el diez por ciento.

Otras reservas de ingresos son posibles en el marco de la aprobación de los estados financieros anuales por parte del Consejo Ejecutivo y el Consejo de Supervisión. La asignación puede ascender como máximo a la mitad del superávit anual; sólo se permiten importes superiores si los estatutos lo permiten. Se pueden hacer más aportaciones a la reserva si se ha aprobado la resolución correspondiente en la junta general.

Órganos de la AG: Consejo de Administración, Consejo de Supervisión y Junta General de Accionistas

Una sociedad anónima consta de varios órganos. Estos órganos se dividen en:

1. El Consejo de Administración,
2. El Consejo de Supervisión y
3. La Junta General Anual.

El consejo de administración se ocupa de los negocios cotidianos y otros asuntos de la empresa y representa a la sociedad anónima en el exterior. El consejo de supervisión es un órgano de autocontrol prescrito por la ley que nombra y controla a los miembros individuales del consejo de administración y también los destituye en caso de duda. Además, es responsable de la presentación por escrito de los estados financieros anuales, así como de los informes empresariales. La junta general actúa como órgano de decisión de la sociedad anónima.

Responsabilidad de un GC – relación interna y relación externa

En caso de siniestro, la sociedad anónima, como entidad jurídica de derecho privado, está sujeta a una limitación de la responsabilidad hasta cierto punto, ya que ésta -salvo raras excepciones- sólo afecta al patrimonio empresarial. Por lo tanto, en la relación externa, sólo el capital social es responsable de las pérdidas. Sin embargo, en la relación interna, la exigencia de responsabilidad puede variar en función del órgano de gobierno de la AG.

• Responsabilidad en la relación externa de la AG: a través del capital social
• Responsabilidad en la relación interna de la AG: por los órganos ejecutivos

Si quiere saber en detalle cómo afecta la limitación de la responsabilidad de los accionistas, el consejo de administración y el consejo de supervisión a la relación interna, lea más aquí:

• Limitación de la responsabilidad de los organismos de la AG

Ventajas: Limitación de responsabilidad, independencia financiera & Co

Tras presentar las características típicas de una sociedad anónima, seguro que ya ha reconocido las ventajas que le ofrece esta forma jurídica: El elevado capital inicial también convierte a la AG en una forma jurídica respetada, lo que puede ser una ventaja especialmente en cuestiones de financiación de empresas. Por ello, las instituciones financieras suelen estar dispuestas a conceder buenos préstamos y los socios comerciales y los clientes obtienen más seguridad gracias a la buena calificación crediticia.

Al mismo tiempo, el riesgo financiero sigue siendo relativamente bajo, ya que las reclamaciones de responsabilidad se limitan al capital social y los accionistas de AG no pueden ser considerados responsables externos con sus activos privados. Más: como forma jurídica cotizada, las sociedades anónimas son independientes desde el punto de vista financiero gracias a la salida a bolsa.

• Forma jurídica respetada
• Alta calificación crediticia
• Más seguridad para bancos, socios comerciales y clientes
• Bajo riesgo financiero debido a la limitación de la responsabilidad
• Independencia financiera a través de la OPI

Desventajas: Capital social, formación formal y GewSt

También se localizan rápidamente las desventajas que puede traer consigo la formación de un GA: Por un lado, el elevado capital social de al menos 50.000 euros es un problema evidente para muchas empresas de nueva creación. La responsabilidad social también es de al menos 50.000 euros. La fundación no puede tener lugar de manera informal, sino que está sujeta a amplias formalidades y requisitos. Los bancos pueden socavar fácilmente la exención de responsabilidad si, a pesar de su elevada solvencia, pretenden obtener una garantía directamente ejecutable de los accionistas. Por último, pero no por ello menos importante, la AG está sujeta al impuesto sobre actividades económicas y, en función del objeto de la empresa y de su gestión, tiene que pagar otros gravámenes fiscales.

• Se requiere un capital social elevado
• Pasivo basado en el capital social
• Sin fundamento informal
• Los bancos pueden exigir garantías directamente ejecutables
• Elevados impuestos sobre el comercio

Evaluación: Forma jurídica de bajo riesgo para grandes empresas

Tras comparar las ventajas e inconvenientes, queda claro que la constitución es bastante más compleja y extensa que, por ejemplo, la de una sociedad civil (GbR) o incluso una sociedad de responsabilidad limitada (GmbH). Además de la constitución formal, también es obligatorio el nombramiento de los órganos individuales de una AG y el proceso de constitución en su conjunto es muy largo. A las pequeñas y medianas empresas les resulta bastante difícil reunir el capital social necesario. Sin embargo, para las empresas más grandes, la forma jurídica de una AG puede ser una buena opción para expandirse y conseguir un punto de apoyo internacional.

Una sociedad anónima tiene especial sentido si se planifican proyectos empresariales expuestos a un alto nivel de riesgo, ya que los accionistas pueden protegerse bien mediante la limitación de la responsabilidad en la relación externa y, opcionalmente, también en la interna, y su patrimonio privado no se ve afectado. Las empresas de rápido crecimiento también pueden beneficiarse de la formación de una AG.

Immobilien AG: Tenencia, comercio, gestión, alquiler

¿No le parece mal la idea de una AG y ahora se pregunta cómo puede combinar su empresa de capital con el sector inmobiliario? Una compañía inmobiliaria es una empresa que sirve para financiar, desarrollar, realizar, arrendar o comercializar bienes inmuebles, desde una sola propiedad hasta una cartera inmobiliaria de tres o más dígitos. La gestión de los bienes inmuebles o de los bienes inmuebles de terceros en nombre de terceros también puede ser gestionada por una empresa inmobiliaria.

• Inmobiliaria AG / REIT-AG

Impuestos para los accionistas de AG: impuesto de sociedades, impuesto comercial, IVA, impuesto sobre el capital e impuesto sobre la renta

Como accionista de una sociedad anónima debe conocer algunos tipos de fiscalidad, ya que al crear su empresa recibe ingresos de su negocio y, por supuesto, tiene que pagar impuestos por ello. Por lo tanto, según la legislación fiscal, el impuesto sobre el volumen de negocios debe pagarse naturalmente, en la medida en que la AG no sólo realiza un volumen de negocios exento de impuestos. Las distribuciones de beneficios a los accionistas de una AG también están sujetas al impuesto sobre las plusvalías; en el caso de las personas físicas de la empresa, también se debe pagar, por supuesto, el impuesto sobre la renta.

Lo siguiente se aplica a todas las sociedades: están sujetas al impuesto de sociedades. El pago del impuesto sobre actividades económicas también es obligatorio para una AG, aunque todos los miembros fundadores sean autónomos, ya que, en virtud de su forma jurídica, siempre se considera una empresa comercial.

• Impuesto de sociedades (KSt)
• Impuesto sobre la renta (ESt)
• Impuesto sobre las ganancias de capital (KapESt)
• Impuesto sobre el valor añadido (IVA)
• Impuesto sobre el comercio (GewSt)

Aquí está la lista completa:

• Impuestos en Alemania

Atención: Como ya se ha mencionado, la obligación de pagar el impuesto de sociedades y el impuesto sobre actividades económicas no se aplica a las empresas inmobiliarias REIT en cuanto la empresa inmobiliaria cumple los requisitos legales.

Aquí puede saber qué impuestos puede esperar de una empresa inmobiliaria:

• Ahorrar impuestos sobre los bienes inmuebles

Conclusión: Sociedad anónima: ¿para quién merece la pena?

La formación de una sociedad anónima requiere una gran cantidad de capital y una cantidad igualmente grande de trabajo administrativo. Por este motivo, una AG merece más la pena para las grandes empresas que, por un lado, disponen de los correspondientes recursos financieros y, por otro, ya se caracterizan por una cierta rutina en los procesos empresariales y las cuestiones jurídicas. Las empresas de nueva creación con reservas monetarias y los inversores inmobiliarios tienen una atractiva oportunidad de hacer realidad sus sueños y objetivos empresariales a través de una AG.

En el sector inmobiliario, las sociedades anónimas son una forma jurídica estable para el mantenimiento de la propiedad, la gestión de la misma y el comercio e intermediación de carteras inmobiliarias. Si ya está operando en el sentido del REITG, puede esperar considerables beneficios fiscales. Las sociedades anónimas inmobiliarias merecen la pena para una variedad de personas de diferentes profesiones: Desde los constructores hasta los financieros, pasando por los accionistas de fondos inmobiliarios, la sociedad anónima inmobiliaria puede contribuir significativamente a un flujo de caja estable y a un crecimiento del capital.

Consejo: Además de la bolsa, una sociedad anónima sin cotización en bolsa es especialmente adecuada para que las familias gestionen conjuntamente las carteras inmobiliarias existentes.

Comparación: ¿empresa unipersonal, GmbH unipersonal, pequeña AG o empresa emprendedora?

Si está pensando en crear una empresa por su cuenta, puede elegir entre diferentes formas jurídicas de empresa: Por un lado, está la clásica sociedad unipersonal, en la que se actúa como autónomo o comerciante registrado, o se crea una pequeña empresa. También puede elegir entre una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal y una sociedad empresarial -a menudo denominada «mini-GmbH»- o crear una pequeña sociedad anónima.

Puede obtener más información sobre las diferentes formas jurídicas para los empresarios en solitario aquí:

• Empresa individual (UE)
• One-man GmbH – ver GmbH
• Empresa emprendedora / UG (responsabilidad limitada)

Empresa unipersonal y GmbH unipersonal

Básicamente, no hay mucha diferencia entre las dos formas jurídicas de empresa unipersonal y sociedad unipersonal, porque en ambos casos usted es el único accionista con poder único de gestión y poder único de representación. Sin embargo, la diferencia decisiva radica en la forma de la responsabilidad: como empresario registrado (e. Kfm.) o mujer de negocios registrada (e. Kff.), usted es responsable de forma ilimitada, directa y solidaria; en cambio, como socio único de una GmbH unipersonal, usted es responsable exclusivamente de la empresa hasta el importe de la aportación de capital que haya realizado.

¿También es usted empresario individual y no quiere seguir asumiendo el enorme riesgo de la responsabilidad civil? Entonces debería pensar en transformar su empresa unipersonal en una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal. El cambio de forma es fácil de realizar, pero puede suponer una gran diferencia en caso de pérdidas. Para evitar la responsabilidad personal, como parte de los comerciantes registrados (e. K.) sólo necesita un certificado notarial que confirme un valor de al menos 25.000 euros para su negocio y presentarlo en el registro mercantil junto con el balance de apertura. La empresa unipersonal se incorpora prácticamente a la GmbH como aportación en especie.

Empresa emprendedora y pequeña sociedad anónima

También puede considerar la posibilidad de fundar una «Unternehmergesellschaft» (UG). A menudo denominada «pequeña GmbH» o «mini-GmbH», esta forma jurídica de empresa es una subforma de la sociedad de responsabilidad limitada convencional, pero a diferencia de la GmbH «normal» sólo requiere un euro como capital social. Por lo tanto, resulta especialmente atractivo para los fundadores en solitario que no disponen de 25.500 euros en su cuenta bancaria. Sin embargo, sin el capital social de una GmbH, su imagen ante los bancos podría ser menor y sus posibilidades de obtener un buen préstamo podrían disminuir.

La llamada «pequeña AG» está destinada principalmente a los accionistas individuales que desean mantener su sociedad anónima dentro de un círculo reducido de personas. Aparte del accionista individual, que también asume el papel del consejo de administración, sólo se requiere el nombramiento de otras tres personas como miembros del consejo de supervisión. Sin embargo, la constitución de una sociedad anónima, independientemente de su tamaño, lleva mucho tiempo y es más costosa que las otras formas habituales de derecho de sociedades. Por lo tanto, una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal o una sociedad empresarial puede ser más adecuada si piensa crear su negocio solo. También puede considerar la posibilidad de crear una empresa individual.

AG: Caso especial inmobiliario y más

1. Sociedad anónima inmobiliaria (REIT-AG)
2. Acciones inmobiliarias: Lista de empresas
3. Formas jurídicas: Lista

Sociedad anónima inmobiliaria (REIT-AG)

Sociedad anónima inmobiliaria / REIT-AG – ¿No le parece del todo mal la idea de una sociedad anónima y se pregunta ahora cómo puede combinar su sociedad de capital con el sector inmobiliario? Una empresa inmobiliaria es una compañía que sirve para financiar, desarrollar, realizar, arrendar o comercializar bienes inmuebles, desde una sola propiedad hasta una cartera inmobiliaria de tres o más dígitos. La gestión de los bienes inmuebles o de los bienes inmuebles de terceros en nombre de terceros también puede ser gestionada por una empresa inmobiliaria.

• Sociedad anónima inmobiliaria (REIT-AG)

Acciones inmobiliarias: Lista de empresas

Acciones inmobiliarias – No todo el mundo puede permitirse un inmueble como inversión de capital. Sin embargo, a través de las acciones inmobiliarias, todo el mundo puede participar en el mercado inmobiliario e invertir dinero. Los precios de las acciones de las grandes empresas suben año tras año. Vonovia, Deutsche Wohnen, Dream Global, CBRE y Patrizia son algunas de las empresas activas más conocidas en Alemania. Además, hay más de 25 empresas más. Tenemos un resumen de las acciones inmobiliarias más populares para usted como inversor. Pero primero, un vistazo a los riesgos de las acciones, el mercado de valores, para los principiantes y novatos. Ahora a la lista y más sobre el mercado inmobiliario, sus opciones de inversión y todos los precios de un vistazo, aquí en el artículo sobre acciones inmobiliarias.

• Acciones inmobiliarias

Formas jurídicas en Alemania

Formas jurídicas – ¿Qué tipos de empresa existen? Si quiere crear su primera empresa, la elección de la forma jurídica ideal es uno de los primeros pasos en el proceso de creación de una empresa. Tanto si quiere crear una empresa inmobiliaria especial como una empresa de nueva creación, aquí le he resumido todos los tipos de empresas en Alemania.

• Formas jurídicas: Lista

Tipos de empresas en detalle:

• Empresa unipersonal
• Empresario registrado / mujer de negocios registrada (e. K.)
• Asociación civil (GbR)
• Sociedad General (OHG)
• Sociedad Limitada (KG)
• Empresa emprendedora (UG)
• GmbH: Sociedad de responsabilidad limitada
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Sociedad anónima inmobiliaria (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fundación / Fundación familiar

Impuesto de sociedades (KSt) – impuesto para personas jurídicas

El impuesto de sociedades (KSt) suele gravar la renta o los beneficios de las personas jurídicas con sede en Alemania, por lo que es complementario al impuesto sobre la renta (ESt), que suele gravar a las personas físicas. Los sujetos pasivos suelen ser sociedades, asociaciones, cooperativas y fundaciones. Entra en juego una limitación del impuesto de sociedades, por ejemplo, si la dirección y la sede de la persona jurídica están situadas en el extranjero. Las entidades políticas, las empresas federales, los bancos y fondos sociales estatales, las asociaciones professionales y algunas más están totalmente exentas de la obligación de pagar el impuesto de sociedades.

Otros impuestos para las empresas:

• Impuesto sobre la renta (ESt)
• Impuesto sobre las ganancias de capital (KapESt)
• Impuesto sobre el valor añadido (IVA)
• Impuesto sobre el comercio (GewSt)

Si quiere saber más sobre los impuestos de las empresas inmobiliarias, puede obtener más información aquí:

• Ahorrar impuestos sobre los bienes inmuebles

El impuesto de sociedades en detalle: recaudación, exacción y desgravaciones

Como impuesto de sociedades, el impuesto sobre la renta de las empresas cuenta como impuesto comunitario y es recaudado tanto por el gobierno federal como por los Länder. La cuantía del gravamen se determina en función de la base imponible, que es el resultado del beneficio menos los gastos especiales y las cargas extraordinarias, y actualmente es del 15 por ciento más el recargo de solidaridad (SolZ), lo que da lugar a una carga fiscal total del 15,825 por ciento. El impuesto de sociedades se abona trimestralmente, el 10 de marzo, el 10 de junio, el 10 de septiembre y el 10 de diciembre, en partes iguales, como pago anticipado, y se compensa con la deuda tributaria real tras el cierre de cada ejercicio.

Fechas para el pago anticipado del impuesto de sociedades:

• 10 de marzo
• 10 de junio
• 10 de septiembre
• 10 de diciembre

Por regla general, la declaración del impuesto de sociedades debe presentarse antes del 30 de abril del año siguiente, a más tardar, por el período fiscal anterior. Las prórrogas son posibles en determinadas circunstancias. Los miembros de las profesiones de asesoramiento fiscal suelen estar sujetos a diferentes plazos para presentar la declaración del impuesto de sociedades.

Indemnizaciones para empresas sin reparto de beneficios

Las empresas sin reparto de beneficios -por ejemplo, las asociaciones sin ánimo de lucro- pueden utilizar una desgravación de 5.000 euros actualmente, mientras que las cooperativas y asociaciones agrícolas y forestales pueden tener derecho a una desgravación de 15.000 euros. Para las empresas que contabilizan las pérdidas dentro del periodo impositivo válido, la imposición no se aplica en absoluto.

¿Qué empresas están sujetas al impuesto de sociedades?

La mayoría de las personas jurídicas están sujetas al impuesto de sociedades. Por lo general, se ven afectadas todas las corporaciones -sociedades de responsabilidad limitada (GmbH), sociedades anónimas (AG), sociedades comanditarias por acciones (KGaA), etc.-, así como las cooperativas y las cooperativas empresariales. Además, las mutuas de seguros y las asociaciones de fondos de pensiones tienen que cumplir su obligación de pagar el impuesto de sociedades, al igual que las instituciones, fundaciones, asociaciones, etc. Las empresas públicas con actividad comercial -por ejemplo, las empresas de transporte o los servicios públicos- también están afectadas por el impuesto de sociedades.

• Asociaciones
• Instituciones
• Fundaciones
• Empresas
• Cooperativas de compra
• Cooperativas empresariales
• Mutuas de seguros
• Mutualidades de fondos de pensiones
• Sociedades mercantiles de derecho público

Las sociedades de personas, como la sociedad colectiva (OHG) o la sociedad comanditaria (KG), no están, en principio, sujetas al impuesto de sociedades ni al impuesto sobre la renta, mientras que las personas físicas y jurídicas con estatuto de socio que pertenecen a ellas sí lo están. El beneficio generado por la sociedad está sujeto a una determinación uniforme y separada y se asigna directamente a los socios individuales según su forma jurídica: Las personas jurídicas deben imputar sus beneficios al impuesto de sociedades, y las personas físicas al impuesto sobre la renta.

• Asociaciones: entidades jurídicas con participación en los beneficios

Los partidos políticos, las asociaciones professionales, las sociedades de beneficencia y las empresas federales suelen estar exentos del impuesto de sociedades.

Resumen de las formas de derecho de sociedades

Puede encontrar más información sobre las diferentes formas jurídicas en los siguientes enlaces. Empezando por el empresario individual y los comerciantes registrados… a las distintas sociedades y corporaciones… ¡a otras empresas como la fundación familiar – todos los aspectos esenciales de la formación, la responsabilidad, la carga fiscal y más se explican de una manera sencilla y comprensible! En primer lugar, una visión general de las distintas formas jurídicas de las empresas:

• Empresa individual (UE)
  • Autónomo
  • Pequeños comerciantes
  • Comerciantes registrados (e. K.)
• Sociedades silenciosas
• Sociedades BGB / sociedad civil (GbR)
• Asociaciones
  • Sociedad Limitada (KG)
  • Sociedad General (OHG)
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada y Sociedad Comanditaria (GmbH & Co KG)
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada y Sociedad Colectiva(GmbH & Co OHG)
• Empresas
  • Sociedad anónima (AG)
    • AG & Co KGaA
  • Sociedad comanditaria por acciones (KGaA)
  • Sociedad de responsabilidad limitada (GmbH)
    • GmbH & Co KGaA
  • Empresa emprendedora / UG (responsabilidad limitada)
  • Sociedad Europea / Societas Europaea (SE)
    • SE & Co KGaA
• Otras empresas
  • Fundaciones / Fundaciones familiares
  • Seguros
  • Asociaciones
  • Asociaciones registradas (e. V.)
  • Cooperativas registradas (e. G.)

Impuestos en Alemania: Lista

Impuesto de sociedades (KSt), impuesto sobre la renta (ESt), impuesto sobre las plusvalías (KapESt), impuesto sobre el volumen de negocios (USt), impuesto sobre actividades económicas (GewSt): ¿quién paga qué? En este resumen de los diferentes tipos de impuestos en Alemania, encontrará los impuestos relevantes para usted como individuo y para su empresa, dependiendo de la forma jurídica que haya elegido. Además, después de la lista de impuestos: ¿Cómo funciona el ciclo fiscal en torno al estado financiero mensual, el estado financiero anual y el balance? Un poco de información para los que están creando su primera empresa. ¿Qué impuestos hay? Explicaciones sencillas, definiciones, optimización fiscal, una visión de los impuestos.

• Impuestos: Lista

Tipos de acciones: transferencia, derechos y división del capital

Hay muchos tipos de acciones, que a su vez pertenecen a diferentes categorías. Por ejemplo, se diferencian los tipos de acciones según el grado de transferibilidad, o según el alcance de los derechos, o incluso según el método de división del capital social. A veces también se utiliza el término «papel de encargo». Se trata simplemente de valores que están a nombre de una persona y que pueden cambiar de propietario por acuerdo, transferencia o endoso. Por cierto, el endoso se refiere a la anotación en dicho título, que permite transferir los derechos en parte o en su totalidad. La parte de la palabra «orden» deriva, por tanto, de «orden», ya que se encarga la transferencia de la acción.

En general, el valor de una acción -o de un bono o de un certificado de inversión- puede expresarse en dos valores: Por un lado, está el valor nominal -también llamado valor facial-, es decir, el valor numérico expresado económicamente en dinero, tal y como se encuentra en los billetes, monedas o títulos. Por otro lado, está la cotización en bolsa, el precio de los valores determinado en la bolsa, es decir, el valor actual del mercado.

Tipos de acciones por grado de transferibilidad

Al distinguir los tipos de acciones según el grado de transferibilidad, se combinan las acciones al portador y las acciones nominativas, así como las acciones nominativas con transferibilidad restringida.

• Acciones al portador (inh.)
• Acciones nominativas (NA)
• Acciones nominativas con transferibilidad restringida (vink. NA)

Acción al portador – transferencia por acuerdo y entrega

Las acciones al portador -en inglés: Inh.- suelen ser emitidas al portador según su designación y constituyen el tipo estándar entre los tipos de acciones según el grado de transferibilidad. Pueden transferirse a un nuevo propietario mediante acuerdo y transferencia, lo que simplifica enormemente la negociabilidad de este tipo de acciones. La única restricción es que las acciones sólo pueden emitirse si están totalmente desembolsadas.

Acciones nominativas – depósito mínimo 25% valor nominal y prima

Acciones nominativas – abreviado: NA – son valores de orden «nacidos» en la forma. Según la ley, los títulos de órdenes de nacimiento deben ser considerados como valores. Además de las acciones nominativas, se trata de cheques y letras de cambio. Las acciones nominativas están a nombre del accionista que figura en el registro de acciones. Esto le autoriza a participar en la junta general y a ejercer sus derechos de voto. Además, es el único que tiene derecho al pago de dividendos por estas acciones. El importe del pago mínimo corresponde al 25% del valor nominal y de la prima. La transmisión de la propiedad de las acciones nominativas se efectúa mediante endoso, entrega y transcripción en el registro de acciones de la empresa, lo que grava la negociabilidad en consecuencia.

Acciones nominativas con transferibilidad restringida – transferencia con el consentimiento de la empresa

Las acciones nominativas con transferibilidad restringida se abrevian como vink. NA y representan una forma especial de la acción nominativa convencional. No hay diferencias en cuanto a las características, pero una acción nominativa con transferibilidad restringida sólo es transferible si la empresa confirma su aprobación. Esto es especialmente ventajoso para controlar con precisión la propiedad de las acciones y poder reconocer a tiempo las intenciones de otras empresas de hacerse con ellas. Sin embargo, si muchos pequeños inversores están representados por grandes accionistas – bancos, por ejemplo – las acciones nominativas con transferibilidad restringida también pueden ser transferidas fácilmente. Si un accionista abandona la AG, puede incluso transferir sus créditos a accionistas desconocidos para él mediante una cesión en blanco y la firma de una escritura especial.

Tipos de acciones según el ámbito jurídico

De acuerdo con la diferenciación de tipos de acciones según el alcance de los derechos, se distingue entre acciones ordinarias y acciones preferentes.

• Acciones ordinarias (SA)
• Acciones preferentes (VA)

Acciones ordinarias – forma original de la acción con cuádruple derecho legal

Las acciones ordinarias – abreviatura: SA) – son el tipo estándar entre los tipos de acciones en términos de alcance legal y probablemente representan la forma más original de todas las acciones. Las acciones ordinarias contienen cuatro derechos esenciales: en primer lugar, está el derecho al pago de dividendos, es decir, hay un derecho legal a una determinada parte del beneficio del balance. Además, las acciones ordinarias permiten a su titular participar en las juntas generales de la sociedad anónima, incluido el ejercicio de sus propios derechos de voto. Un tercer aspecto se refiere al derecho a una participación en el producto de la liquidación, según el cual una parte del dinero de la licuación corresponde por ley al titular de una acción ordinaria. Por último, pero no menos importante, una acción ordinaria también da derecho a su titular a impugnar las resoluciones aprobadas en la junta general.

Acciones preferentes – privilegios en la distribución de beneficios y activos de la empresa

Las acciones preferentes – abreviado: VA -, se denominan acciones preferentes porque entre sus características se encuentran ciertos privilegios en comparación con las acciones ordinarias. Suelen ser derechos preferentes en el reparto de beneficios o derechos especiales sobre los activos de la empresa. Las acciones preferentes con múltiples derechos de voto -las llamadas acciones de voto múltiple- no están permitidas en Alemania según la Ley de Sociedades Anónimas (AktG).

Las acciones preferentes sin derecho a voto -también llamadas acciones preferentes sin derecho a voto- se consideran una forma especial de acciones preferentes. Suelen utilizarse para financiar los fondos propios cuando no es posible realizar una ampliación de capital debido a la baja cotización de las acciones. En compensación por la pérdida de derechos de voto, se ofrece al accionista, por ejemplo, un dividendo más alto o un derecho de sucesión, y al mismo tiempo se puede satisfacer el requisito de capital social.

Extracto de la ley – § 12 AktG:

(1) Cada acción dará derecho a voto. Las acciones preferentes pueden ser emitidas como acciones sin derecho a voto de acuerdo con las disposiciones de esta ley.

(2) No se permiten los derechos de voto múltiples.

Tipos de acciones según el método de división del capital social

Si se considera el método de división del capital social, se distingue entre acciones con valor nominal y acciones sin valor nominal. La forma y los importes mínimos aplicables de las acciones se especifican en la Ley de Sociedades Anónimas alemana (AktG).

• Acciones de valor nominal
• Cuotas
• Acciones sin valor nominal

Extracto de la ley – § 8 AktG:

(1) Las acciones pueden crearse como acciones con valor nominal o como acciones sin valor nominal.
(2) Las acciones de valor nominal deben estar denominadas en al menos un euro. Las acciones con un valor nominal inferior serán nulas. Los emisores responderán solidariamente frente a los titulares de los daños derivados de la emisión. Los importes nominales de las acciones superiores deben estar denominados en euros completos.
(3) Las acciones sin valor nominal no tendrán valor nominal. Las acciones sin valor nominal de una sociedad participarán en el capital social en la misma medida. El importe proporcional del capital social atribuible a cada acción no puede ser inferior a un euro. Las frases 2 y 3 del apartado 2 se aplicarán en consecuencia.
(4) La proporción del capital social se determinará, en el caso de las acciones con valor nominal, por la relación entre su valor nominal y el capital social, y en el caso de las acciones sin valor nominal, por el número de acciones.
(5) Las acciones son indivisibles.
(6) Estas disposiciones también se aplicarán a los certificados de acciones emitidos a los accionistas antes de la emisión de las acciones (certificados provisionales).

Acciones con valor nominal – Acciones monetarias a partir de 1 euro y a la par

Las acciones de valor nominal -a veces también llamadas acciones de valor nominal o acciones de suma- están, como su nombre indica, denominadas en una cantidad nominal fija o valor nominal, que se expresa en términos monetarios. No pueden emitirse por debajo de la par, lo que significa que el valor nominal no puede ser inferior al valor de mercado. En este caso, la diferencia se denomina descuento. Si el valor nominal de una acción está por encima de la par, es decir, si el valor nominal es mayor que el precio de mercado, la diferencia se denomina prima. El valor nominal de las acciones se fija en un valor mínimo de un euro. La suma de los valores nominales es el capital social de una empresa.

• Por encima de la par: valor nominal > precio de mercado (diferencia de prima)
• Par: Valor nominal = cotización en bolsa
• Por debajo de la paridad: Valor nominal < precio de mercado (diferencia = descuento)

Acciones sin valor nominal – acciones de cuota y acciones sin valor nominal

Las acciones sin valor nominal son un término colectivo para las acciones que no tienen valor nominal establecido. Se distingue entre las acciones de cuota -como «auténticas acciones sin valor nominal»- y las acciones sin valor nominal -como «acciones sin valor nominal no auténticas»-. A veces, ambos tipos de cuotas se denominan también cuotas reales o no reales.

• Cuota: cuota genuina sin par (cuota)
• Acción sin par: acción sin par (cuota) no genuina

Cuotas – acciones en el capital social

Las auténticas acciones sin valor nominal son acciones de cuota cuya participación en el capital social de una AG se indica en un documento, por ejemplo, 1/1.000 o 1/50.000. Por lo tanto, encarnan una fracción del patrimonio de la empresa correspondiente al derecho de acción y no se basan, como podría sugerir la parte del nombre «cuota», en una determinada cantidad mínima del capital social de la empresa. Por lo tanto, no se puede calcular el valor nominal de estas acciones. Si el porcentaje de la cuota se indica en el certificado, la cuota se denomina «hablante». En cambio, una cuota «silenciosa» carece de esta anotación.

Precaución: Aunque las verdaderas acciones de cuota sin valor nominal son comunes en EE.UU., Canadá, Bélgica e Italia, entre otros, generalmente no están permitidas en Alemania, ya que estas acciones son negociables y, por tanto, pueden suponer una ocultación extrema del balance.

Acciones sin valor nominal: el tipo de acción más común desde la introducción del euro

Las acciones sin valor nominal – abreviadas con o. N. por «sin valor nominal» – se consideran «no genuinas» porque no están denominadas en un determinado valor nominal ni en una determinada cuota. Se expresan en términos de cantidad como resultado de dividir el capital social entre el número de acciones, con lo que su valor nominal se calcula de forma ficticia. Así, a diferencia de las acciones de cuota, las acciones sin valor nominal suponen una participación en el capital social de una AG y no pueden ser inferiores a un importe mínimo determinado de un euro por acción. Son el tipo de acción más común en Alemania y se introdujeron originalmente para facilitar la conversión de las acciones al euro a las sociedades anónimas.

AG: fundación, forma jurídica, acciones inmobiliarias

1. Acciones inmobiliarias: Lista de empresas
2. Sociedad anónima (AG)
3. Sociedad anónima inmobiliaria (REIT-AG)
4. Inmobiliaria Ltd.

Acciones inmobiliarias: Lista de empresas

Acciones inmobiliarias – No todo el mundo puede permitirse un inmueble como inversión de capital. Sin embargo, a través de las acciones inmobiliarias, todo el mundo puede participar en el mercado inmobiliario e invertir dinero. Los precios de las acciones de las grandes empresas suben año tras año. Vonovia, Deutsche Wohnen, Dream Global, CBRE y Patrizia son algunas de las empresas activas más conocidas en Alemania. Además, hay más de 25 empresas más. Tenemos un resumen de las acciones inmobiliarias más populares para usted como inversor. Pero primero, un vistazo a los riesgos de las acciones, el mercado de valores, para los principiantes y novatos. Ahora a la lista y más sobre el mercado inmobiliario, sus opciones de inversión y todos los precios de un vistazo, aquí en el artículo sobre acciones inmobiliarias.

• Acciones inmobiliarias

Sociedad Anónima (AG): formación, responsabilidad, forma jurídica y Co.

Aktiengesellschaft (AG) – La sociedad anónima es una forma jurídica alemana fundada por al menos una persona y organizada por diferentes organismos. En lugar de un director general, la empresa es gestionada por un consejo de administración formado por al menos una persona. Como su nombre indica, esta forma jurídica de empresa se dedica principalmente al comercio de acciones. ¿Desea crear una empresa por su cuenta o junto con otras personas y conocer de antemano los formularios del derecho de sociedades? Entonces ha llegado al lugar adecuado.

• Sociedad anónima (AG)

Sociedad anónima inmobiliaria (REIT-AG)

Sociedad anónima inmobiliaria / REIT-AG – ¿No le parece mal la idea de una sociedad anónima y se pregunta ahora cómo puede combinar su sociedad de capital con el sector inmobiliario? Una empresa inmobiliaria es una compañía que sirve para financiar, desarrollar, realizar, arrendar o comercializar bienes inmuebles, desde una sola propiedad hasta una cartera inmobiliaria de tres o más dígitos. La gestión de los bienes inmuebles o de los bienes inmuebles de terceros en nombre de terceros también puede ser gestionada por una empresa inmobiliaria.

• Sociedad anónima inmobiliaria (REIT-AG)

Immobilien GmbH & Vermögensverwaltende GmbH

Alternativa – En este artículo aprenderá lo básico sobre las empresas inmobiliarias. Explicado brevemente: Una empresa inmobiliaria es una empresa que persigue el objetivo de alquilar, desarrollar, financiar, realizar y/o comercializar. No importa si se trata de una o varias propiedades. La gestión de inmuebles residenciales y comerciales -en interés propio o como servicio ofrecido a terceros- es también un enfoque popular para las empresas inmobiliarias y las sociedades de responsabilidad limitada de gestión de activos. Infórmese sobre las principales ventajas e inconvenientes de la compra de bienes inmuebles y los costes que cabe esperar.

• Inmobiliaria Ltd.