GmbH & Co KG – Formación, Financiación, Responsabilidad y Co

La sociedad comanditaria -en pocas palabras: Kommandite o KG- es una de las llamadas sociedades completas y, como sociedad, está sujeta al Código de Comercio alemán (HGB). El proceso de constitución de esta forma jurídica de empresa es bastante sencillo, ya que puede constituirse de manera informal y sólo requiere un mínimo de dos socios fundadores. Pueden fundarla tanto personas físicas como jurídicas. La ley no especifica el número máximo de accionistas permitidos.

Si todos los socios colectivos de una KG son sociedades de responsabilidad limitada (GmbH), forman la denominada Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft – en resumen: GmbH & Co KG. A veces, una GmbH de este tipo también se denomina «socio colectivo», pero cuidado: la GmbH de socio colectivo es una sociedad anónima que forma parte de la GmbH & Co KG, mientras que la GmbH & Co KG, por su forma jurídica, es siempre una sociedad colectiva.

Otras asociaciones típicas:

• Sociedad Limitada (KG)
• Sociedad General (OHG)
• Sociedad de Responsabilidad Limitada y Sociedad Colectiva(GmbH & Co OHG)

Fundación y nombre de la empresa

Se necesitan dos personas para constituir una GmbH & Co KG: La GmbH como socio de pleno derecho -es decir, socio colectivo- y una persona física como socio parcial -llamada socio comanditario-. Si empieza de cero, primero debe constituir una sociedad de responsabilidad limitada para prepararse. Para ello, necesita, en pocas palabras, lo siguiente: una persona física o jurídica como fundadora de la empresa; un número de identificación fiscal (NIF); la confirmación de registro de la Oficina de Licencias Comerciales; el acuerdo de los accionistas alias estatutos junto con la certificación notarial; 25.000 euros de capital social; y, por último, la inscripción en el registro mercantil.

Aquí puede ver cómo funciona el proceso de creación de una GmbH en detalle:

• Constitución de una sociedad de responsabilidad limitada (GmbH)

¿Ha fundado con éxito su sociedad de responsabilidad limitada? ¿El socio comanditario está listo para irse? A continuación, el siguiente paso es constituir una sociedad de responsabilidad limitada (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft). Dado que la GmbH & Co KG es una empresa independiente, también necesita un número de identificación fiscal y debe registrar la empresa en la oficina de comercio. También es obligatorio establecer los estatutos y, por supuesto, su empresa necesita una denominación social adecuada que incluya el sufijo «GmbH & Co KG».

Gestión y poder de representación

Como socio colectivo, la GmbH tiene básicamente poder de representación en las relaciones exteriores. Sin embargo, dado que una GmbH es una entidad jurídica, el poder de gestión se confía a una persona física. Este puede ser un accionista del socio general GmbH o el cargo puede ser asignado externamente a un llamado director gerente externo. En este caso, se suele hablar de una junta de terceros.

Alternativamente, los socios comanditarios también pueden actuar como administradores en la medida en que sean designados expresamente para este órgano. Dado que los socios comanditarios están generalmente excluidos de la gestión, su autoridad de gestión en este caso se limita, sin embargo, al derecho de oponerse a las transacciones extraordinarias.

Distribución de beneficios y reparto de pérdidas

En cuanto a la distribución de los beneficios y el reparto de las pérdidas, entran en juego los principios legales o se han establecido las disposiciones correspondientes en los estatutos. Los beneficios se distribuyen, por lo general, al 4% de la cuota de capital más los beneficios adicionales «en una proporción razonable». Las pérdidas también se reparten adecuadamente.

Es posible excluir completamente al socio general GmbH del reparto de beneficios mediante una declaración en el acuerdo de accionistas, por lo que se pueden distribuir mayores beneficios a los inversores. En la medida en que la GmbH tiene el poder de dirigir la empresa, puede recibir una remuneración adecuada para compensar su función de director gerente, por lo que la remuneración de un director gerente en su conjunto no puede deducirse como gasto empresarial a efectos fiscales. Sin embargo, la remuneración se paga independientemente de los beneficios obtenidos y, por lo tanto, tiene el efecto, en su caso, de que toda la empresa puede ahorrar impuestos.

Socio general, socio parcial y responsabilidad fiscal

Por lo general, los socios colectivos de una sociedad limitada son responsables de forma ilimitada y solidaria, es decir, con su patrimonio empresarial más su patrimonio privado. Si, por el contrario, el socio colectivo de una KG aparece en forma de sociedad de responsabilidad limitada (GmbH), sólo responde como persona jurídica en la medida de la aportación de capital de la GmbH. Los socios comanditarios son responsables -como en el caso de una KG convencional- sólo en la medida de la suma obligatoria que pagaron como contribución de socio comanditario cuando se fundó la GmbH & Co KG.

Como todas las demás formas jurídicas de empresa, una sociedad de responsabilidad limitada suele estar obligada a pagar impuestos. En primer lugar, están sujetos al impuesto sobre actividades económicas y, en el caso del volumen de negocios imponible, al impuesto sobre el volumen de negocios. Una GmbH & Co KG está generalmente exenta del impuesto sobre la renta y del impuesto de sociedades …. Sin embargo, los ingresos por beneficios siguen estando sujetos a impuestos: el impuesto de sociedades se calcula sobre la participación en los beneficios del socio general GmbH, mientras que los socios comanditarios deben pagar el impuesto sobre la renta por sus beneficios.

• Impuesto sobre el comercio (GewSt)
• Impuesto sobre el valor añadido (IVA)
• Impuesto sobre la renta (ESt)
• Impuesto de sociedades (KSt)

Consejo. Todos los impuestos de las empresas en una sola lista:

• Impuestos en Alemania

GmbH & Co KG – ¿Para quién vale la pena?

Una ventaja importante de una GmbH & Co KG es, sin duda, la limitación de la responsabilidad al patrimonio empresarial del socio general GmbH. Así, los fundadores no arriesgan directamente la existencia de su empresa si una inversión resulta desventajosa, y pueden aumentar rápidamente su capital social mediante la admisión flexible y sencilla de nuevos socios comanditarios. Pueden subcontratar con toda confianza el esfuerzo organizativo y la gestión a un organismo externo o hacer arreglos de sucesión desviados para mantener la GmbH & Co KG.

Entonces, ¿para quién es adecuada la GmbH & Co KG? Esta forma jurídica merece la pena para las empresas de nueva creación que quieran establecer su negocio como una sociedad sin tener que renunciar a las restricciones especiales de responsabilidad de una GmbH. Una GmbH & Co KG también es concebible como una empresa de gestión de activos y para las empresas familiares.

Alternativas a la GmbH & Co KG: formas jurídicas en Alemania

Formas jurídicas – ¿Qué tipos de empresa existen? Si quiere crear su primera empresa, la elección de la forma jurídica ideal es uno de los primeros pasos en el proceso de constitución de la empresa. Tanto si quiere crear una empresa inmobiliaria especial como una empresa de nueva creación, aquí le he resumido todos los tipos de empresas en Alemania.

• Formas jurídicas: Lista

Tipos de empresas en detalle:

• Empresa unipersonal
• Empresario registrado / mujer de negocios registrada (e. K.)
• Asociación civil (GbR)
• Sociedad General (OHG)
• Sociedad Limitada (KG)
• Empresa emprendedora (UG)
• GmbH: Sociedad de responsabilidad limitada
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Sociedad anónima (AG)
• Sociedad anónima inmobiliaria (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fundación / Fundación familiar

Impuesto de sociedades (KSt)

Impuesto de sociedades – La mayoría de las formas jurídicas de empresa están sujetas a impuestos. Dependiendo de la forma jurídica, la ley obliga a pagar el impuesto sobre la renta, el impuesto de sociedades, el impuesto sobre el volumen de negocios y/o el impuesto sobre las plusvalías. En determinadas circunstancias, es posible que algunas empresas estén exentas de uno o varios de estos tipos de impuestos. ¿Quién paga el impuesto de sociedades? ¿A cuánto asciende el impuesto de sociedades? ¿Por qué hay que pagar el impuesto de sociedades?

• Impuesto de sociedades (KSt)

Impuesto sobre la renta (ESt)

Impuesto sobre la renta – La mayoría de las formas legales de negocio están sujetas a impuestos. Dependiendo de la forma jurídica, la ley obliga a pagar el impuesto sobre la renta, el impuesto de sociedades, el impuesto sobre el volumen de negocios y/o el impuesto sobre las plusvalías. En determinadas circunstancias, es posible que algunas empresas estén exentas de uno o varios de estos tipos de impuestos. ¿Cuánto tengo que pagar de impuesto sobre la renta? ¿Cómo se calcula el impuesto sobre la renta? ¿Cuánto pago de impuesto sobre la renta? ¿Por qué pago el impuesto sobre la renta?

• Impuesto sobre la renta (ESt)

Impuesto sobre las ganancias de capital (KapESt)

Impuesto sobre las ganancias de capital – La mayoría de las formas legales de negocio están sujetas a impuestos. Dependiendo de la forma jurídica, la ley obliga a pagar el impuesto sobre la renta, el impuesto de sociedades, el impuesto sobre el volumen de negocios y/o el impuesto sobre las plusvalías. En determinadas circunstancias, es posible que algunas empresas estén exentas de uno o varios de estos tipos de impuestos. ¿Qué porcentaje supone el impuesto sobre las plusvalías? ¿Cuál es el importe de la exención del impuesto sobre las plusvalías? ¿Cuándo hay que pagar el impuesto sobre las plusvalías? ¿A cuánto asciende el impuesto sobre las plusvalías?

• Impuesto sobre las ganancias de capital (KapESt)

Impuesto sobre el valor añadido (IVA)

Impuesto sobre el volumen de negocios – La mayoría de las formas jurídicas de negocio están sujetas a impuestos. Dependiendo de la forma jurídica, la ley obliga a pagar el impuesto sobre la renta, el impuesto de sociedades, el impuesto sobre el volumen de negocios y/o el impuesto sobre las plusvalías. En determinadas circunstancias, es posible que algunas empresas estén exentas de uno o varios de estos tipos de impuestos. ¿A cuánto asciende el IVA? ¿Cuál es la diferencia entre el IVA y el impuesto sobre el volumen de negocios? ¿Qué es el impuesto sobre el volumen de negocios, explicado de forma sencilla?

• Impuesto sobre el valor añadido (IVA)

Impuesto sobre el comercio (GewSt)

Impuesto sobre actividades económicas – La mayoría de las formas jurídicas de negocio están sujetas a impuestos. Dependiendo de la forma jurídica, la ley obliga a pagar el impuesto sobre la renta, el impuesto de sociedades, el impuesto sobre el volumen de negocios y/o el impuesto sobre las plusvalías. En determinadas circunstancias, es posible que algunas empresas estén exentas de uno o varios de estos tipos de impuestos. ¿Cuándo se debe pagar el impuesto sobre actividades económicas? ¿A cuánto asciende el impuesto sobre actividades económicas? ¿Quién está sujeto al impuesto sobre actividades económicas? ¿Cuándo no hay que pagar el impuesto sobre actividades económicas?

• Impuesto sobre el comercio (GewSt)

Ciclo fiscal: los impuestos explicados de forma sencilla

Para quienes se enfrentan por primera vez al tema de la fiscalidad, he aquí una breve explicación del típico «ciclo fiscal».

Los impuestos explicados de forma sencilla: la imposición de la renta y los beneficios

Los impuestos son complejos y es difícil encontrar una explicación sencilla, pero es posible si se empieza por lo siguiente:

1. Todas las entradas y salidas están documentadas (contabilidad)
2. Todos los ingresos deben tributar
3. Los gastos se imputan a los ingresos
4. Presentación mensual a la Agencia Tributaria como «balance provisional».
5. Estado financiero anual como «balance».
6. Pagas impuestos sobre tus beneficios

Calcular el beneficio (simple):

Beneficio / Pérdida = Ingresos – Gastos

Ejemplo de factura:

• 10.000 euros = 100.000 euros – 90.000 euros

He aquí otra mirada al mecanismo del sistema fiscal:

Cierre mensual: Presentación periódica

Independientemente de si se trata de una empresa o de un particular, una vez al mes se «liquidan las cuentas» y una vez al año se hace una «conclusión global» (balance).

Particulares – Los particulares tienen relativamente poco que ver con esta evaluación mensual. El trabajo lo «hace» su empleador. El salario bruto es su salario antes de haber pagado los impuestos y las cotizaciones a la seguridad social. Ya se ha deducido todo del salario neto. Por lo tanto, los particulares, o los trabajadores por cuenta ajena, tienen teóricamente el extracto mensual y las cotizaciones realizadas de forma automática. En el caso de las empresas es diferente, ya que tienen que preparar ellas mismas esta «declaración».

Empresas – La mayoría de las empresas presentan sus cifras cada mes. La llamada declaración mensual. Aquí se resumen los ingresos y los gastos y se envían a la Agencia Tributaria. Ya sea por el propio empresario o por un asesor fiscal designado.

Cierre del mes – El cierre del mes contiene, como se acaba de describir, todos los ingresos y gastos de la empresa. Esto incluye todas las partidas en las que incurre la empresa:

• Compra de material
• Potencia
• Costes de comunicación
• Salario de los empleados
• Cotizaciones al seguro de enfermedad
• …

Por supuesto, también los ingresos por entregas y servicios, pero también las ganancias de capital. Ambas cosas se gravan de forma diferente. Mientras que el impuesto sobre la renta, o impuesto sobre el comercio, es relativamente alto, el impuesto sobre las ganancias de capital es sólo del 25%.

Por eso vale la pena dejar que el dinero «trabaje», a través de las acciones, el comercio de divisas o algo mucho menos arriesgado: los bienes inmuebles como inversión de capital.

Excepciones (trimestrales) – Hay algunas pequeñas excepciones, por ejemplo, si la empresa es todavía muy pequeña y tiene poco volumen de negocio. Después de un cierto periodo de tiempo, por ejemplo dos o tres años, estas empresas pueden presentar su volumen de negocio trimestralmente. Sin embargo, esto no ocurre con los inversores inmobiliarios.

Declaración financiera anual: Hacer un balance

Explicado de forma sencilla, el balance se elabora al final del año. Al igual que el estado financiero mensual resume los días naturales de un mes, el estado financiero anual resume los doce meses del año. A partir de ahí, usted (o normalmente su asesor fiscal) elabora su balance.

Este balance muestra entonces todas las cuentas, los activos, los estados más importantes y las cifras clave de su empresa. En resumen, la declaración financiera anual.

Así que el juego de los impuestos en sí es relativamente sencillo

Una vez registrada la empresa, debe preparar un estado financiero mensual al comienzo del nuevo mes, a más tardar el 10 del mes siguiente (fecha límite). Al final del año, o al principio del siguiente, se preparan las cuentas anuales, que resumen todas las actividades financieras y contables.

¿Quiere saber más sobre los impuestos? A continuación, lea los diferentes tipos de impuestos anteriores, desde el impuesto sobre la renta de las personas físicas, pasando por el impuesto sobre actividades económicas de las empresas, hasta el impuesto sobre las plusvalías, que se aplica tanto a las personas físicas como a las empresas. Por supuesto, también hay otros casos especiales, como el impuesto sobre el salario, y mucho más.

• Conozca los impuestos

Propietarios: Ahorrar impuestos con los inmuebles

Los impuestos son un tema importante. Cuanto más se gana, mayor es la carga fiscal. En algún momento, los impuestos son su mayor gasto. Como arrendador o inversor inmobiliario, puede ahorrar mucho dinero si elige la forma jurídica adecuada. Los clásicos son, por ejemplo, la sociedad anónima inmobiliaria o la fundación familiar. Conozca más sobre los bienes inmuebles, los impuestos y el ahorro de impuestos con los bienes inmuebles aquí.

• Ahorrar impuestos con los inmuebles

Tipos de acciones: transferencia, derechos y división del capital

Hay muchos tipos de acciones, que a su vez pertenecen a diferentes categorías. Por ejemplo, se diferencian los tipos de acciones según el grado de transferibilidad, o según el alcance de los derechos, o incluso según el método de división del capital social. A veces también se utiliza el término «papel de encargo». Se trata simplemente de valores que están a nombre de una persona y que pueden cambiar de propietario por acuerdo, transferencia o endoso. Por cierto, el endoso se refiere a la anotación en dicho título, que permite transferir los derechos en parte o en su totalidad. La parte de la palabra «orden» deriva, por tanto, de «orden», ya que se encarga la transferencia de la acción.

En general, el valor de una acción -o de un bono o de un certificado de inversión- puede expresarse en dos valores: Por un lado, está el valor nominal -también llamado valor facial-, es decir, el valor numérico expresado económicamente en dinero, tal y como se encuentra en los billetes, monedas o títulos. Por otro lado, está la cotización en bolsa, el precio de los valores determinado en la bolsa, es decir, el valor actual del mercado.

Tipos de acciones por grado de transferibilidad

Al distinguir los tipos de acciones según el grado de transferibilidad, se combinan las acciones al portador y las acciones nominativas, así como las acciones nominativas con transferibilidad restringida.

• Acciones al portador (inh.)
• Acciones nominativas (NA)
• Acciones nominativas con transferibilidad restringida (vink. NA)

Acción al portador – transferencia por acuerdo y entrega

Las acciones al portador -en inglés: Inh.- suelen ser emitidas al portador según su designación y constituyen el tipo estándar entre los tipos de acciones según el grado de transferibilidad. Pueden transferirse a un nuevo propietario mediante acuerdo y transferencia, lo que simplifica enormemente la negociabilidad de este tipo de acciones. La única restricción es que las acciones sólo pueden emitirse si están totalmente desembolsadas.

Acciones nominativas – depósito mínimo 25% valor nominal y prima

Acciones nominativas – abreviado: NA – son valores de orden «nacidos» en la forma. Según la ley, los títulos de órdenes de nacimiento deben ser considerados como valores. Además de las acciones nominativas, se trata de cheques y letras de cambio. Las acciones nominativas están a nombre del accionista que figura en el registro de acciones. Esto le autoriza a participar en la junta general y a ejercer sus derechos de voto. Además, es el único que tiene derecho al pago de dividendos por estas acciones. El importe del pago mínimo corresponde al 25% del valor nominal y de la prima. La transmisión de la propiedad de las acciones nominativas se efectúa mediante endoso, entrega y transcripción en el registro de acciones de la empresa, lo que grava la negociabilidad en consecuencia.

Acciones nominativas con transferibilidad restringida – transferencia con el consentimiento de la empresa

Las acciones nominativas con transferibilidad restringida se abrevian como vink. NA y representan una forma especial de la acción nominativa convencional. No hay diferencias en cuanto a las características, pero una acción nominativa con transferibilidad restringida sólo es transferible si la empresa confirma su aprobación. Esto es especialmente ventajoso para controlar con precisión la propiedad de las acciones y poder reconocer a tiempo las intenciones de otras empresas de hacerse con ellas. Sin embargo, si muchos pequeños inversores están representados por grandes accionistas – bancos, por ejemplo – las acciones nominativas con transferibilidad restringida también pueden ser transferidas fácilmente. Si un accionista abandona la AG, puede incluso transferir sus créditos a accionistas desconocidos para él mediante una cesión en blanco y la firma de una escritura especial.

Tipos de acciones según el ámbito jurídico

De acuerdo con la diferenciación de tipos de acciones según el alcance de los derechos, se distingue entre acciones ordinarias y acciones preferentes.

• Acciones ordinarias (SA)
• Acciones preferentes (VA)

Acciones ordinarias – forma original de la acción con cuádruple derecho legal

Las acciones ordinarias – abreviatura: SA) – son el tipo estándar entre los tipos de acciones en términos de alcance legal y probablemente representan la forma más original de todas las acciones. Las acciones ordinarias contienen cuatro derechos esenciales: en primer lugar, está el derecho al pago de dividendos, es decir, hay un derecho legal a una determinada parte del beneficio del balance. Además, las acciones ordinarias permiten a su titular participar en las juntas generales de la sociedad anónima, incluido el ejercicio de sus propios derechos de voto. Un tercer aspecto se refiere al derecho a una participación en el producto de la liquidación, según el cual una parte del dinero de la licuación corresponde por ley al titular de una acción ordinaria. Por último, pero no menos importante, una acción ordinaria también da derecho a su titular a impugnar las resoluciones aprobadas en la junta general.

Acciones preferentes – privilegios en la distribución de beneficios y activos de la empresa

Las acciones preferentes – abreviado: VA -, se denominan acciones preferentes porque entre sus características se encuentran ciertos privilegios en comparación con las acciones ordinarias. Suelen ser derechos preferentes en el reparto de beneficios o derechos especiales sobre los activos de la empresa. Las acciones preferentes con múltiples derechos de voto -las llamadas acciones de voto múltiple- no están permitidas en Alemania según la Ley de Sociedades Anónimas (AktG).

Las acciones preferentes sin derecho a voto -también llamadas acciones preferentes sin derecho a voto- se consideran una forma especial de acciones preferentes. Suelen utilizarse para financiar los fondos propios cuando no es posible realizar una ampliación de capital debido a la baja cotización de las acciones. En compensación por la pérdida de derechos de voto, se ofrece al accionista, por ejemplo, un dividendo más alto o un derecho de sucesión, y al mismo tiempo se puede satisfacer el requisito de capital social.

Extracto de la ley – § 12 AktG:

(1) Cada acción dará derecho a voto. Las acciones preferentes pueden ser emitidas como acciones sin derecho a voto de acuerdo con las disposiciones de esta ley.

(2) No se permiten los derechos de voto múltiples.

Tipos de acciones según el método de división del capital social

Si se considera el método de división del capital social, se distingue entre acciones con valor nominal y acciones sin valor nominal. La forma y los importes mínimos aplicables de las acciones se especifican en la Ley de Sociedades Anónimas alemana (AktG).

• Acciones de valor nominal
• Cuotas
• Acciones sin valor nominal

Extracto de la ley – § 8 AktG:

(1) Las acciones pueden crearse como acciones con valor nominal o como acciones sin valor nominal.
(2) Las acciones de valor nominal deben estar denominadas en al menos un euro. Las acciones con un valor nominal inferior serán nulas. Los emisores responderán solidariamente frente a los titulares de los daños derivados de la emisión. Los importes nominales de las acciones superiores deben estar denominados en euros completos.
(3) Las acciones sin valor nominal no tendrán valor nominal. Las acciones sin valor nominal de una sociedad participarán en el capital social en la misma medida. El importe proporcional del capital social atribuible a cada acción no puede ser inferior a un euro. Las frases 2 y 3 del apartado 2 se aplicarán en consecuencia.
(4) La proporción del capital social se determinará, en el caso de las acciones con valor nominal, por la relación entre su valor nominal y el capital social, y en el caso de las acciones sin valor nominal, por el número de acciones.
(5) Las acciones son indivisibles.
(6) Estas disposiciones también se aplicarán a los certificados de acciones emitidos a los accionistas antes de la emisión de las acciones (certificados provisionales).

Acciones con valor nominal – Acciones monetarias a partir de 1 euro y a la par

Las acciones de valor nominal -a veces también llamadas acciones de valor nominal o acciones de suma- están, como su nombre indica, denominadas en una cantidad nominal fija o valor nominal, que se expresa en términos monetarios. No pueden emitirse por debajo de la par, lo que significa que el valor nominal no puede ser inferior al valor de mercado. En este caso, la diferencia se denomina descuento. Si el valor nominal de una acción está por encima de la par, es decir, si el valor nominal es mayor que el precio de mercado, la diferencia se denomina prima. El valor nominal de las acciones se fija en un valor mínimo de un euro. La suma de los valores nominales es el capital social de una empresa.

• Por encima de la par: valor nominal > precio de mercado (diferencia de prima)
• Par: Valor nominal = cotización en bolsa
• Por debajo de la paridad: Valor nominal < precio de mercado (diferencia = descuento)

Acciones sin valor nominal – acciones de cuota y acciones sin valor nominal

Las acciones sin valor nominal son un término colectivo para las acciones que no tienen valor nominal establecido. Se distingue entre las acciones de cuota -como «auténticas acciones sin valor nominal»- y las acciones sin valor nominal -como «acciones sin valor nominal no auténticas»-. A veces, ambos tipos de cuotas se denominan también cuotas reales o no reales.

• Cuota: cuota genuina sin par (cuota)
• Acción sin par: acción sin par (cuota) no genuina

Cuotas – acciones en el capital social

Las auténticas acciones sin valor nominal son acciones de cuota cuya participación en el capital social de una AG se indica en un documento, por ejemplo, 1/1.000 o 1/50.000. Por lo tanto, encarnan una fracción del patrimonio de la empresa correspondiente al derecho de acción y no se basan, como podría sugerir la parte del nombre «cuota», en una determinada cantidad mínima del capital social de la empresa. Por lo tanto, no se puede calcular el valor nominal de estas acciones. Si el porcentaje de la cuota se indica en el certificado, la cuota se denomina «hablante». En cambio, una cuota «silenciosa» carece de esta anotación.

Precaución: Aunque las verdaderas acciones de cuota sin valor nominal son comunes en EE.UU., Canadá, Bélgica e Italia, entre otros, generalmente no están permitidas en Alemania, ya que estas acciones son negociables y, por tanto, pueden suponer una ocultación extrema del balance.

Acciones sin valor nominal: el tipo de acción más común desde la introducción del euro

Las acciones sin valor nominal – abreviadas con o. N. por «sin valor nominal» – se consideran «no genuinas» porque no están denominadas en un determinado valor nominal ni en una determinada cuota. Se expresan en términos de cantidad como resultado de dividir el capital social entre el número de acciones, con lo que su valor nominal se calcula de forma ficticia. Así, a diferencia de las acciones de cuota, las acciones sin valor nominal suponen una participación en el capital social de una AG y no pueden ser inferiores a un importe mínimo determinado de un euro por acción. Son el tipo de acción más común en Alemania y se introdujeron originalmente para facilitar la conversión de las acciones al euro a las sociedades anónimas.

AG: fundación, forma jurídica, acciones inmobiliarias

1. Acciones inmobiliarias: Lista de empresas
2. Sociedad anónima (AG)
3. Sociedad anónima inmobiliaria (REIT-AG)
4. Inmobiliaria Ltd.

Acciones inmobiliarias: Lista de empresas

Acciones inmobiliarias – No todo el mundo puede permitirse un inmueble como inversión de capital. Sin embargo, a través de las acciones inmobiliarias, todo el mundo puede participar en el mercado inmobiliario e invertir dinero. Los precios de las acciones de las grandes empresas suben año tras año. Vonovia, Deutsche Wohnen, Dream Global, CBRE y Patrizia son algunas de las empresas activas más conocidas en Alemania. Además, hay más de 25 empresas más. Tenemos un resumen de las acciones inmobiliarias más populares para usted como inversor. Pero primero, un vistazo a los riesgos de las acciones, el mercado de valores, para los principiantes y novatos. Ahora a la lista y más sobre el mercado inmobiliario, sus opciones de inversión y todos los precios de un vistazo, aquí en el artículo sobre acciones inmobiliarias.

• Acciones inmobiliarias

Sociedad Anónima (AG): formación, responsabilidad, forma jurídica y Co.

Aktiengesellschaft (AG) – La sociedad anónima es una forma jurídica alemana fundada por al menos una persona y organizada por diferentes organismos. En lugar de un director general, la empresa es gestionada por un consejo de administración formado por al menos una persona. Como su nombre indica, esta forma jurídica de empresa se dedica principalmente al comercio de acciones. ¿Desea crear una empresa por su cuenta o junto con otras personas y conocer de antemano los formularios del derecho de sociedades? Entonces ha llegado al lugar adecuado.

• Sociedad anónima (AG)

Sociedad anónima inmobiliaria (REIT-AG)

Sociedad anónima inmobiliaria / REIT-AG – ¿No le parece mal la idea de una sociedad anónima y se pregunta ahora cómo puede combinar su sociedad de capital con el sector inmobiliario? Una empresa inmobiliaria es una compañía que sirve para financiar, desarrollar, realizar, arrendar o comercializar bienes inmuebles, desde una sola propiedad hasta una cartera inmobiliaria de tres o más dígitos. La gestión de los bienes inmuebles o de los bienes inmuebles de terceros en nombre de terceros también puede ser gestionada por una empresa inmobiliaria.

• Sociedad anónima inmobiliaria (REIT-AG)

Immobilien GmbH & Vermögensverwaltende GmbH

Alternativa – En este artículo aprenderá lo básico sobre las empresas inmobiliarias. Explicado brevemente: Una empresa inmobiliaria es una empresa que persigue el objetivo de alquilar, desarrollar, financiar, realizar y/o comercializar. No importa si se trata de una o varias propiedades. La gestión de inmuebles residenciales y comerciales -en interés propio o como servicio ofrecido a terceros- es también un enfoque popular para las empresas inmobiliarias y las sociedades de responsabilidad limitada de gestión de activos. Infórmese sobre las principales ventajas e inconvenientes de la compra de bienes inmuebles y los costes que cabe esperar.

• Inmobiliaria Ltd.

GmbH: Formación, ventajas y desventajas

A continuación, aprenderá todo lo que necesita saber sobre la creación de una GmbH. ¿Cómo se puede ser accionista de una GmbH? ¿Cuáles son las diferencias entre las empresas incompletas y las completas? ¿Cuáles son las ventajas? ¿Cuáles son las desventajas? ¿Cómo se crea una empresa? ¿Qué es una empresa? Obtendrá respuestas a todas estas preguntas y más, explicadas de forma sencilla y rápida. Además, todo lo que necesita saber sobre los impuestos en Alemania y el comercio inmobiliario.

Aprenda todo lo que necesita saber aquí. Además, encontrará todos los tipos de empresas y formas jurídicas alemanas, así como consejos para la creación de una empresa, incluido el caso especial de las GmbH inmobiliarias, las fundaciones familiares y las empresas.

Si está pensando en constituir una sociedad de responsabilidad limitada, lo primero que debe conocer es el proceso de constitución: ¿Quién puede constituir qué exactamente, cuándo y a cuántos… cuáles son las diferencias y similitudes entre las distintas formas de derecho de sociedades? Es igualmente importante conocer las ventajas y desventajas de una GmbH: Desde la distribución de beneficios hasta el ahorro de impuestos: una visión general de los siete criterios de fundación más importantes.

¿Cuáles son los criterios de fundación?

1. Número de accionistas
2. Gestión
3. Fundación
4. Nombre de la empresa
5. Financiación
6. Responsabilidad
7. Distribución de beneficios

Corporation GmbH: Gestión según el HGB

En el mundo empresarial, hay muchas formas diferentes de negocio que puedes elegir. A grandes rasgos, se dividen en dos categorías, a saber, las empresas unipersonales y las empresas, que a su vez se dividen en empresas incompletas -entre las que se encuentran las empresas inactivas y las empresas BGB- y las empresas completas -sociedades, corporaciones y algunas más-.

La sociedad de responsabilidad limitada -GmbH- es una de las llamadas sociedades completas y, a diferencia de las sociedades incompletas, no está sujeta al Código Civil alemán (BGB), sino al Código de Comercio alemán (HGB). Como sociedad anónima, la GmbH tiene una estructura más compleja que otras formas de derecho societario, ya que no puede fundarse de manera informal como una sociedad colectiva (OHG), sino que requiere la certificación notarial del acuerdo de los accionistas.

Otras corporaciones típicas:

• Empresa emprendedora / UG (responsabilidad limitada)
• Sociedad anónima (AG)
• Sociedad Europea (Societas Europaea, abreviado: SE)
• Sociedad comanditaria por acciones (KGaA)

Variante de forma jurídica GmbH & Co KGaA – KGaA con socio general GmbH

A veces la GmbH también aparece en combinación con una sociedad limitada por acciones (KGaA). Por ejemplo, las empresas familiares se organizan a veces como Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien – en resumen: GmbH & Co KGaA. En este caso, forman una sociedad anónima en sentido jurídico, pero el socio colectivo, como accionista responsable personalmente, no es una persona física cualquiera, sino específicamente una sociedad de responsabilidad limitada (GmbH). Si el socio colectivo es en cambio una AG, se habla de una AG & Co KGaA, y en el caso de una Societas Europaea de una SE & Co KGaA.

Más sobre las formas híbridas individuales:

• AG & Co KGaA – véase sociedad anónima (AG)
• SE & Co KGaA – véase Societas Europaea (SE)

Las empresas que operan bajo la variante de forma jurídica de la GmbH & Co KGaA sólo existen desde finales de los años 90, después de que una sentencia del Tribunal Supremo Federal (BGF) explicara claramente las cuestiones jurídicas abiertas. Los departamentos de licencias de algunos conocidos clubes de fútbol han optado por crear una GmbH & Co KGaA, al igual que muchas otras empresas de los más diversos sectores: Alimentos, productos farmacéuticos, ropa, publicaciones y medios digitales, por nombrar sólo algunos.

Ejemplos para las empresas GmbH & Co KGaA:

• Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA
• Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA
• CoinIX GmbH & Co. KGaA
• Funke Mediengruppe GmbH & Co. KGaA
• H&R GmbH & Co. KGaA
• Jack Wolfskin Ausrüstung für Draußen GmbH & Co. KGaA
• Merz Pharma GmbH & Co. KGaA
• Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
• NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA
• Paragon GmbH & Co. KGaA
• Schwartauer Werke GmbH & Co. KGaA
• Wiley-VCH GmbH & Co. KGaA

CEWE Stiftung & Co. KGaA es un caso especial: En esta empresa, el socio general está encarnado por una fundación. En principio, la sociedad comanditaria por acciones es posible en todas las combinaciones imaginables, como señala GUB Investment Trust KGaA como ejemplo.

Lea más sobre el tema «Establecer una fundación familiar» aquí:

• Establecer una fundación familiar

Fundación y gestión: solo, en pareja o en equipo

¿Quiere crear una sociedad de responsabilidad limitada y vivir su sueño de independencia en la realidad? No hay problema. Porque para la fundación de una GmbH, una persona física -o jurídica- es completamente suficiente. Si lo desea, puede ser el único fundador de la empresa y, por tanto, asumir automáticamente la gestión en solitario. Por otra parte, los dúos de fundadores suelen compartir la gestión, mientras que en una GmbH multipersonal todos los socios pueden ejercer sus derechos de cogestión. Opcionalmente, el puesto de director general también puede externalizarse y cubrirse externamente. En este caso, se habla de un director general externo por encargo.

Quien en última instancia tiene el poder de la gestión… Existe la obligación para con los demás accionistas de proporcionar información sobre los asuntos de la GmbH y de presentarles los libros y registros para su inspección si así lo solicitan.

Consejo: Una sociedad de responsabilidad limitada es una forma excelente de crear una empresa familiar. Gracias a las posibilidades flexibles de adaptar el capital social y las acciones de la empresa al marco financiero de todos los miembros de la familia y de gestionar la empresa a través de las generaciones, padres, hijos y nietos pueden participar juntos en la sociedad de responsabilidad limitada.

Inscripción en el registro mercantil: las aplicaciones más importantes para los fundadores de GmbH

La relación interna determina el inicio de la empresa como la fecha acordada contractualmente entre los socios. Sin embargo, en la relación externa, la constitución de la GmbH está fechada en la primera acción en nombre de la empresa, es decir, a más tardar con la inscripción vinculante en el registro mercantil. El registro le cuesta una media de entre 200 y 300 euros y suele ser realizado por un notario.

Al estar inscrito como socio de una GmbH en el registro mercantil, puede -al igual que un socio de la OHG- comerciar oficialmente con una denominación social. Esto significa que su empresa tiene una denominación social, es decir, un nombre oficial, que puede diseñar libremente junto con los demás accionistas. No importa si es una empresa personal, una empresa en especie, una empresa ficticia o una empresa mixta… Siempre que el nombre se ajuste a la prohibición de engañar a las personas y el nombre sea «Gesellschaft…. mbH» o tiene el sufijo «GmbH», casi todo está permitido.

Número de identificación fiscal, oficina de licencias comerciales, estatutos y notario

En primer lugar, recibirá un número de identificación fiscal (NIF) de su oficina local de impuestos, que sirve como requisito básico para todos los demás trámites y solicitudes. El registro de la GmbH como sociedad o empresa comercial lo lleva a cabo la Oficina de Licencias Comerciales por una tasa de tramitación que oscila entre los 10 y los 65 euros.

Además, en el acuerdo de accionistas se puede acordar la denominada obligación de realizar aportaciones adicionales. Se trata de una obligación opcional, limitada o ilimitada, de los socios de realizar otras aportaciones adicionales, limitadas o ilimitadas, además de las ya existentes. Este requisito suele estar vinculado a ciertas condiciones o a la aparición de determinadas situaciones, por ejemplo, la reurbanización pendiente de un inmueble. Según la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (GmbHG), dichas aportaciones adicionales acordadas deben ser proporcionales a las participaciones en la GmbH de los distintos socios. Sin embargo, mediante el abandono -es decir, renunciando a las propias acciones de la empresa- es posible liberarse de una obligación existente de realizar aportaciones adicionales.

Extracto de la ley – § 26 GmbHG:

(1) Los estatutos pueden prever que los accionistas decidan solicitar otras aportaciones (aportaciones adicionales) por encima de los importes nominales de las acciones.

(2) El pago de las cotizaciones adicionales se hará en proporción a las acciones.

(3) La obligación de realizar aportaciones adicionales puede limitarse en los estatutos a una cantidad determinada en proporción a las acciones.

25.000 euros de capital social, la mitad para la fundación en efectivo

Un requisito previo para la inscripción en el registro mercantil es el pago del capital social requerido de al menos 25.000 euros en la cuenta de la empresa. Al menos la mitad de la cantidad especificada debe ingresarse en la cuenta de la empresa en el momento de la constitución de la GmbH en efectivo. Para el valor residual es irrelevante si se trata de una aportación en metálico o en especie, como bienes inmuebles, maquinaria, hipotecas, etc., lo principal es que la aportación nominal se anote de forma reconocible en el acuerdo de accionistas según su tipo.

Posibles contribuciones en especie:

• Inmobiliaria
• Máquinas
• Coche
• Equipo de oficina y negocios
• Copyright
• Embargos inmobiliarios
• Derechos de marca
• Patentes
• Créditos recuperables

En general, el capital social se define como la suma de todas las aportaciones de capital y recibe el término «capital suscrito» en el balance. El valor exacto lo determinan los accionistas en el acuerdo de accionistas y puede variar para cada uno de ellos. El importe mínimo prescrito se establece por encima de los 100 euros, por lo que todas las aportaciones de mayor valor deben ser un múltiplo de 50. Además, hay que ingresar una cuarta parte como mínimo en cada aportación de capital hasta alcanzar un summa sumarum de 12.500 euros.

Beneficios, pérdidas y responsabilidad

A diferencia de las sociedades colectivas (OHG) y de las sociedades comanditarias (KG), los beneficios obtenidos por una sociedad de responsabilidad limitada no se pagan necesariamente de forma directa. Más bien, los socios deciden conjuntamente cómo repartir los beneficios: En el caso de un reparto de beneficios, el cálculo de las participaciones en los beneficios se realiza en proporción a las participaciones de cada uno de los socios. En cambio, en el caso de la formación de una reserva, el beneficio se retiene y contribuye a la ampliación de los fondos propios.

La limitación de la responsabilidad es un factor clave en la denominación de una GmbH y a menudo un criterio para elegir ésta y no otra forma jurídica de empresa. Como corporación, la GmbH es una entidad jurídica de derecho privado. De este modo, la responsabilidad de los accionistas individuales se limita al patrimonio de la empresa y no tienen que participar en las pérdidas con su patrimonio privado en caso de deudas de la empresa. Sin embargo, antes de la inscripción en el registro mercantil, sigue siendo una pre-GmbH y, por lo tanto, todos los socios que participan en la pre-fundación son responsables sin limitación, directa y solidariamente.

Sin embargo, se aplica una responsabilidad distinta al director general: en caso de duda, es el único que debe responder también con su patrimonio privado.

Órganos de la empresa: Director General, Consejo de Supervisión y Junta General de Accionistas

Una sociedad de responsabilidad limitada se compone de varios órganos. Estos órganos se dividen en:

1. Los directores,
2. El Consejo de Supervisión y
3. La junta general.

Los consejeros delegados se ocupan de los negocios cotidianos y de otros asuntos de la empresa y representan a su empresa de cara al exterior de acuerdo con la GmbHG. El consejo de supervisión está obligado por ley a superar un determinado número de empleados y funciona como órgano de control de la empresa nombrando y asesorando al consejo de administración, pero también supervisando y, en caso de duda, destituyéndolo. Alternativamente, su establecimiento también puede determinarse en el marco de los estatutos. La junta de accionistas actúa como órgano de decisión de la GmbH.

Si quiere saber más sobre los órganos individuales de una sociedad de responsabilidad limitada, siga leyendo aquí:

• Órganos de una GmbH

Ventajas: Reputación, calificación crediticia, seguridad, flexibilidad & Co.

Tras presentar las características típicas de una sociedad de responsabilidad limitada, seguro que ya ha reconocido las ventajas que le ofrece esta forma jurídica: El elevado capital inicial también convierte a la sociedad de responsabilidad limitada en una forma jurídica reputada, lo que puede ser una ventaja, especialmente en materia de financiación de la empresa. Por ello, las instituciones financieras suelen estar dispuestas a conceder buenos préstamos y los socios comerciales y los clientes obtienen más seguridad gracias a la buena calificación crediticia.

Además, también se aceptan aportaciones en especie, de modo que no depende únicamente del patrimonio en efectivo de un accionista. El riesgo financiero, por otra parte, sigue siendo bajo, ya que los socios no responden con su patrimonio privado. La tributación con el impuesto de sociedades también es más favorable en muchos casos que tener que gestionar todo -como ocurre con las sociedades colectivas- a través del impuesto sobre la renta.

Los modelos flexibles de GmbH también permiten la creación de una GmbH en solitario o entre socios, así como en equipo: la gestión se puede organizar de forma interna y externa para una o varias personas. Las acciones de la GmbH pueden ser compradas y vendidas tanto por personas físicas como jurídicas. Esto facilita el cambio de accionistas.

• Forma jurídica respetada
• Alta calificación crediticia
• Más seguridad para bancos, socios comerciales y clientes
• Las contribuciones en especie están permitidas
• Bajo riesgo financiero debido a la limitación de la responsabilidad
• Una fiscalidad más favorable con el impuesto de sociedades
• Gran flexibilidad en la estructura y la gestión
• Se aceptan personas jurídicas como accionistas
• Simple cambio de accionistas

Desventajas: Responsabilidad del impuesto sobre actividades económicas, 25.000 euros de capital social y responsabilidad

También se identifican rápidamente las desventajas de fundar una GmbH: Por un lado, el elevado capital social de al menos 25.000 euros es un problema evidente para muchos empresarios. La responsabilidad social también es de al menos 25.000 euros. La fundación no puede tener lugar de manera informal, sino que está sujeta a amplias formalidades y requisitos. En caso de duda, el director general también es responsable con su patrimonio privado. Los bancos pueden socavar fácilmente la exención de responsabilidad si, a pesar de su elevada solvencia, pretenden obtener una garantía directamente ejecutable de los accionistas. Por último, pero no por ello menos importante, la GmbH está sujeta al impuesto sobre actividades económicas y, en función del objeto de la empresa y de su gestión, tiene que pagar otros gravámenes fiscales.

• Se requiere un capital social elevado
• Pasivo basado en el capital social
• Sin fundamento informal
• Posible responsabilidad privada de los administradores
• Los bancos pueden exigir garantías directamente ejecutables
• Elevados impuestos sobre el comercio

Evaluación: Invertir, arriesgar y cubrir

Después de comparar las ventajas y desventajas, queda claro: a primera vista, el proceso de formación parece complejo y mucho más extenso que, por ejemplo, con una sociedad civil… Sin embargo, el proceso no es excesivamente difícil, especialmente si se trata de una empresa unipersonal. Una GmbH tiene especial sentido si se planifican proyectos empresariales expuestos a un alto grado de riesgo o si el director general y el accionista son la misma persona. Las empresas de nueva creación con reservas monetarias y los inversores inmobiliarios tienen muchas opciones para estructurar y gestionar sus sueños y objetivos empresariales a través de una GmbH.

Para las familias en particular, la GmbH suele ser una forma jurídica adecuada, ya que cada miembro de la familia puede contribuir a la empresa en función de sus cualificaciones, posibilidades y fiabilidad, y los cambios pueden realizarse fácilmente a través de las generaciones.

Modelos GmbH con y sin accionistas

Como accionista único, usted es su propio jefe: es fundador, accionista y director general al mismo tiempo y puede configurar su GmbH totalmente según sus deseos. Si la responsabilidad empresarial es demasiado alta para usted o si tiene planes para los que depende de varias personas, puede incorporar tantos cofundadores como desee o añadirlos a la GmbH más adelante. También puedes dividir la autoridad de gestión entre una o varias personas. La GmbH multipersonal es, por tanto, el modelo de GmbH más común.

Si se nombran nuevos accionistas o se abandonan los existentes, el modelo de GmbH que se ha elegido puede cambiar fácilmente. Tanto si se trata de una empresa unipersonal, como de una GmbH bipersonal o incluso de una empresa que funciona sin ningún accionista… En cualquier caso, hay características especiales que debe conocer, ya que se apartan de la norma de la sociedad de responsabilidad limitada tradicional. A continuación, conocerá los aspectos más importantes para los fundadores en solitario, los dúos fundadores y los fundadores en equipo, para que pueda tomar una decisión informada sobre la forma de empresa que mejor se adapte a usted y a sus planes antes de iniciar su propio negocio.

• GmbH para dos personas
• Unipersonal
• Kein-Personen-GmbH

Consejo: Existe un protocolo de ejemplo para las formaciones de GmbH con un máximo de tres accionistas, que puede simplificarle considerablemente el proceso de formación.

Immobilien GmbH: Gestión, Alquiler, Marketing & Co.

¿No le parece mal la idea de una sociedad de responsabilidad limitada y ahora se pregunta cómo puede combinar su sociedad de responsabilidad limitada con el sector inmobiliario? Una compañía inmobiliaria es una empresa que sirve para financiar, desarrollar, realizar, alquilar o comercializar bienes inmuebles, desde una sola propiedad hasta una cartera de inmuebles de tres o más dígitos. La gestión de los bienes inmuebles o de los bienes inmuebles de terceros en nombre de terceros también puede ser gestionada por una empresa inmobiliaria.

Pequeño consejo: Cuando adquiera y/o gestione un inmueble, asegúrese de que todos los detalles estén claramente recogidos en el acuerdo de accionistas.

Vermögensverwaltende GmbH – Variante 1: Ventajas de la Immobilien GmbH

Esta variante de la GmbH de gestión de activos suele denominarse empresa de leasing por las ventajas que conlleva. Impresiona con varias ventajas, en primer lugar las impresionantes ventajas fiscales: En lugar de tener que pagar impuestos sobre la propiedad alquilada de forma privada a tipos elevados (impuesto sobre la renta, recargo de solidaridad, impuesto eclesiástico), una sociedad colocada al frente de la propiedad puede ahorrar impuestos en una medida considerable. Los ingresos por alquiler se contabilizan como ingresos empresariales y, por tanto, se gravan al tipo del impuesto de sociedades, lo que reduce considerablemente la carga fiscal total.

Además, el alquiler y el arrendamiento de bienes inmuebles privados no se considera, por lo general, una actividad comercial que esté sujeta a impuestos. La gestión de activos puros tiene lugar fuera de las transacciones comerciales generales, por lo que el impuesto sobre actividades económicas se omite por completo al solicitarlo a la oficina fiscal competente. Para no arriesgarse a que se le aplique el tipo impositivo completo del impuesto sobre actividades económicas más adelante, debería subcontratar todas las tareas administrativas y manuales de carácter comercial como medida de precaución.

Atención: En el caso de una sociedad de responsabilidad limitada inmobiliaria, no se prevé el habitual reparto de beneficios, ya que los socios deben practicar la retención final sobre sus ganancias en caso de reparto de beneficios. En cambio, el ahorro resultante de los beneficios fiscales se utilizará para pagar deudas o como inversión de activos.

Asset-managing GmbH – Variante 2: Ventajas de la sociedad de cartera

Esta variante de la GmbH de gestión de activos es, a diferencia de la GmbH inmobiliaria presentada anteriormente, una sociedad inmobiliaria comercial. En este caso, las participaciones directas se reúnen en una empresa matriz jerárquicamente superior, denominada holding. Además de las participaciones en sociedades anónimas como la GmbH y la AG, también se pueden incorporar otras formas de derecho societario. Uno de los objetivos de una sociedad de cartera es ahorrar impuestos: Al combinar las distintas participaciones de la empresa, no se cobra el impuesto sobre las plusvalías en caso de reparto de beneficios.

Impuestos para los accionistas de la GmbH: KSt, GewSt, USt & Co.

Como accionista de una sociedad anónima, debe conocer algunos tipos de impuestos, ya que al crear su empresa, recibe ingresos de su negocio y, por supuesto, debe pagar impuestos por ellos. Por lo tanto, de acuerdo con la legislación fiscal, naturalmente debe pagar el impuesto sobre el volumen de negocios, en la medida en que la GmbH no sólo realiza un volumen de negocios exento de impuestos. Todas las empresas están sujetas al impuesto de sociedades. La exención de impuestos es posible en determinadas circunstancias, por ejemplo, si la GmbH cumple los criterios de no tener ánimo de lucro. El pago del impuesto sobre actividades económicas también es obligatorio para una GmbH, aunque todos los miembros fundadores sean autónomos, ya que, en virtud de su forma jurídica, siempre se considera una empresa comercial.

• Impuesto de sociedades (KSt)
• Impuesto sobre el comercio (GewSt)
• Impuesto sobre el valor añadido (IVA)
• Impuesto sobre la renta (ESt)
• Impuesto sobre las ganancias de capital (KapESt)

Otros impuestos: LSt para los empleados, GrESt y GrSt

Como empleador, la GmbH también es responsable del pago del impuesto sobre la renta de todas las personas que mantienen una relación laboral con ella. Según la legislación fiscal, el director general se considera un empleado dependiente. Cuando se adquiere una propiedad, se debe pagar un impuesto único de transferencia de tierras. Siempre se cobra si la empresa no sólo alquila sino que también adquiere bienes inmuebles. A continuación, se recauda el impuesto sobre la propiedad de todos los bienes inmuebles propiedad de la GmbH.

• Impuesto sobre el salario (LSt)
• Impuesto sobre transmisiones patrimoniales (GrESt)
• Impuesto sobre bienes inmuebles (GrSt)

Aquí puede saber qué impuestos puede esperar de una empresa inmobiliaria:

• Ahorrar impuestos sobre los bienes inmuebles

Conclusión: Sociedad de responsabilidad limitada – ¿Para quién vale la pena?

Los modelos versátiles de GmbH le permiten iniciar su sueño de tener su propia empresa en cualquier constelación y tienen la posibilidad de reaccionar con flexibilidad a los cambios en el número de accionistas. Tanto si prefiere trabajar solo como en equipo, una GmbH ofrece a los fundadores en solitario, a los fundadores en equipo y a las asociaciones empresariales una forma jurídica adecuada para llevar a cabo incluso negocios arriesgados con habilidad y sin responsabilidad privada. La fácil introducción de nuevos accionistas y la gestión cambiante permiten una gestión intergeneracional de la sociedad de responsabilidad limitada y también pueden organizar una sucesión segura.

Desde el punto de vista inmobiliario, las sociedades inmobiliarias de gestión de activos son especialmente interesantes para las empresas de nueva creación y los inversores con un elevado patrimonio privado que desean gestionar, alquilar y, en su caso, vender sus propias propiedades inmobiliarias y/o las de terceros de forma no comercial (Immobilien GmbH) o comercial (Holding). La GmbH también es una buena opción para la transmisión a largo plazo de bienes inmuebles a los hijos y nietos. Además, el capital aportado a la GmbH está protegido incluso si surgen cuellos de botella financieros privados.

Comparación: ¿empresa unipersonal, GmbH unipersonal, pequeña AG o empresa emprendedora?

Si está pensando en crear una empresa por su cuenta, puede elegir entre diferentes formas jurídicas de empresa: Por un lado, está la clásica sociedad unipersonal, en la que se actúa como autónomo o empresario registrado o se crea una pequeña empresa. También puede elegir entre una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal y una sociedad empresarial -a menudo denominada «mini-GmbH»- o crear una pequeña sociedad anónima.

Empresa unipersonal y GmbH unipersonal

Básicamente, no hay mucha diferencia entre las dos formas jurídicas de empresa unipersonal y sociedad unipersonal, porque en ambos casos usted es el único accionista con poder único de gestión y poder único de representación. Sin embargo, la diferencia decisiva radica en la forma de la responsabilidad: como empresario registrado (e. Kfm.) o mujer de negocios registrada (e. Kff.), usted es responsable de forma ilimitada, directa y solidaria; en cambio, como socio único de una GmbH unipersonal, usted es responsable exclusivamente de la empresa hasta el importe de la aportación de capital que haya realizado.

¿También es usted empresario individual y no quiere seguir asumiendo el enorme riesgo de la responsabilidad civil? Entonces debería pensar en transformar su empresa unipersonal en una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal. El cambio de forma es fácil de realizar, pero puede suponer una gran diferencia en caso de pérdidas. Para evitar la responsabilidad personal, como parte de los comerciantes registrados (e. K.) sólo necesita un certificado notarial que confirme un valor de al menos 25.000 euros para su negocio y presentarlo en el registro mercantil junto con el balance de apertura. La empresa unipersonal se incorpora prácticamente a la GmbH como aportación en especie.

Empresa emprendedora y pequeña sociedad anónima

También puede considerar la posibilidad de fundar una «Unternehmergesellschaft» (UG). A menudo denominada «pequeña GmbH» o «mini-GmbH», esta forma jurídica de empresa es una subforma de la sociedad de responsabilidad limitada convencional, pero a diferencia de la GmbH «normal» sólo requiere un euro como capital social. Por lo tanto, resulta especialmente atractivo para los fundadores en solitario que no disponen de 25.500 euros en su cuenta bancaria. Sin embargo, sin el capital social de una GmbH, su imagen ante los bancos podría ser menor y sus posibilidades de obtener un buen préstamo podrían disminuir.

La llamada «pequeña AG» está destinada principalmente a los accionistas individuales que desean mantener su sociedad anónima dentro de un círculo reducido de personas. Aparte del accionista individual, que también asume el papel del consejo de administración, sólo se requiere el nombramiento de otras tres personas como miembros del consejo de supervisión. Sin embargo, la constitución de una sociedad anónima, independientemente de su tamaño, lleva mucho tiempo y es más costosa que las otras formas habituales de derecho de sociedades. Por lo tanto, una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal o una sociedad empresarial puede ser más adecuada si piensa crear su negocio solo. También puede considerar la posibilidad de crear una empresa individual.

Puede obtener más información sobre las diferentes formas jurídicas para los empresarios en solitario aquí:

• Empresa individual (UE)
• Empresa emprendedora / UG (responsabilidad limitada)
• Pequeña sociedad anónima – véase AG

Consejo de lectura: Formularios legales y bienes raíces GmbH

1. Formas jurídicas: Lista
2. Real Estate GmbH / Asset Management GmbH

Formas jurídicas: Lista

Formas jurídicas – ¿Qué tipos de empresa existen? Si quiere crear su primera empresa, la elección de la forma jurídica ideal es uno de los primeros pasos en el proceso de creación de una empresa. Tanto si quiere crear una empresa inmobiliaria especial como una empresa de nueva creación, aquí le he resumido todos los tipos de empresas en Alemania.

• Formas jurídicas: Lista

Tipos de empresas en detalle:

• Empresa unipersonal
• Empresario registrado / mujer de negocios registrada (e. K.)
• Asociación civil (GbR)
• Sociedad General (OHG)
• Sociedad Limitada (KG)
• Empresa emprendedora (UG)
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Sociedad anónima (AG)
• Sociedad anónima inmobiliaria (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fundación / Fundación familiar

Real Estate GmbH / Asset Management GmbH

En este artículo aprenderá lo básico sobre las empresas inmobiliarias. Explicado brevemente: Una empresa inmobiliaria es una empresa que persigue el objetivo de alquilar, desarrollar, financiar, realizar y/o comercializar. No importa si se trata de una o varias propiedades. La gestión de inmuebles residenciales y comerciales -en interés propio o como servicio ofrecido a terceros- es también un enfoque popular para las empresas inmobiliarias y las sociedades de responsabilidad limitada de gestión de activos. Infórmese sobre las principales ventajas e inconvenientes de la compra de bienes inmuebles y los costes que cabe esperar.

• Inmobiliaria Ltd.