GmbH & Co KG – Formación, Financiación, Responsabilidad y Co

La sociedad comanditaria -en pocas palabras: Kommandite o KG- es una de las llamadas sociedades completas y, como sociedad, está sujeta al Código de Comercio alemán (HGB). El proceso de constitución de esta forma jurídica de empresa es bastante sencillo, ya que puede constituirse de manera informal y sólo requiere un mínimo de dos socios fundadores. Pueden fundarla tanto personas físicas como jurídicas. La ley no especifica el número máximo de accionistas permitidos.

Si todos los socios colectivos de una KG son sociedades de responsabilidad limitada (GmbH), forman la denominada Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft – en resumen: GmbH & Co KG. A veces, una GmbH de este tipo también se denomina «socio colectivo», pero cuidado: la GmbH de socio colectivo es una sociedad anónima que forma parte de la GmbH & Co KG, mientras que la GmbH & Co KG, por su forma jurídica, es siempre una sociedad colectiva.

Otras asociaciones típicas:

• Sociedad Limitada (KG)
• Sociedad General (OHG)
• Sociedad de Responsabilidad Limitada y Sociedad Colectiva(GmbH & Co OHG)

Fundación y nombre de la empresa

Se necesitan dos personas para constituir una GmbH & Co KG: La GmbH como socio de pleno derecho -es decir, socio colectivo- y una persona física como socio parcial -llamada socio comanditario-. Si empieza de cero, primero debe constituir una sociedad de responsabilidad limitada para prepararse. Para ello, necesita, en pocas palabras, lo siguiente: una persona física o jurídica como fundadora de la empresa; un número de identificación fiscal (NIF); la confirmación de registro de la Oficina de Licencias Comerciales; el acuerdo de los accionistas alias estatutos junto con la certificación notarial; 25.000 euros de capital social; y, por último, la inscripción en el registro mercantil.

Aquí puede ver cómo funciona el proceso de creación de una GmbH en detalle:

• Constitución de una sociedad de responsabilidad limitada (GmbH)

¿Ha fundado con éxito su sociedad de responsabilidad limitada? ¿El socio comanditario está listo para irse? A continuación, el siguiente paso es constituir una sociedad de responsabilidad limitada (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft). Dado que la GmbH & Co KG es una empresa independiente, también necesita un número de identificación fiscal y debe registrar la empresa en la oficina de comercio. También es obligatorio establecer los estatutos y, por supuesto, su empresa necesita una denominación social adecuada que incluya el sufijo «GmbH & Co KG».

Gestión y poder de representación

Como socio colectivo, la GmbH tiene básicamente poder de representación en las relaciones exteriores. Sin embargo, dado que una GmbH es una entidad jurídica, el poder de gestión se confía a una persona física. Este puede ser un accionista del socio general GmbH o el cargo puede ser asignado externamente a un llamado director gerente externo. En este caso, se suele hablar de una junta de terceros.

Alternativamente, los socios comanditarios también pueden actuar como administradores en la medida en que sean designados expresamente para este órgano. Dado que los socios comanditarios están generalmente excluidos de la gestión, su autoridad de gestión en este caso se limita, sin embargo, al derecho de oponerse a las transacciones extraordinarias.

Distribución de beneficios y reparto de pérdidas

En cuanto a la distribución de los beneficios y el reparto de las pérdidas, entran en juego los principios legales o se han establecido las disposiciones correspondientes en los estatutos. Los beneficios se distribuyen, por lo general, al 4% de la cuota de capital más los beneficios adicionales «en una proporción razonable». Las pérdidas también se reparten adecuadamente.

Es posible excluir completamente al socio general GmbH del reparto de beneficios mediante una declaración en el acuerdo de accionistas, por lo que se pueden distribuir mayores beneficios a los inversores. En la medida en que la GmbH tiene el poder de dirigir la empresa, puede recibir una remuneración adecuada para compensar su función de director gerente, por lo que la remuneración de un director gerente en su conjunto no puede deducirse como gasto empresarial a efectos fiscales. Sin embargo, la remuneración se paga independientemente de los beneficios obtenidos y, por lo tanto, tiene el efecto, en su caso, de que toda la empresa puede ahorrar impuestos.

Socio general, socio parcial y responsabilidad fiscal

Por lo general, los socios colectivos de una sociedad limitada son responsables de forma ilimitada y solidaria, es decir, con su patrimonio empresarial más su patrimonio privado. Si, por el contrario, el socio colectivo de una KG aparece en forma de sociedad de responsabilidad limitada (GmbH), sólo responde como persona jurídica en la medida de la aportación de capital de la GmbH. Los socios comanditarios son responsables -como en el caso de una KG convencional- sólo en la medida de la suma obligatoria que pagaron como contribución de socio comanditario cuando se fundó la GmbH & Co KG.

Como todas las demás formas jurídicas de empresa, una sociedad de responsabilidad limitada suele estar obligada a pagar impuestos. En primer lugar, están sujetos al impuesto sobre actividades económicas y, en el caso del volumen de negocios imponible, al impuesto sobre el volumen de negocios. Una GmbH & Co KG está generalmente exenta del impuesto sobre la renta y del impuesto de sociedades …. Sin embargo, los ingresos por beneficios siguen estando sujetos a impuestos: el impuesto de sociedades se calcula sobre la participación en los beneficios del socio general GmbH, mientras que los socios comanditarios deben pagar el impuesto sobre la renta por sus beneficios.

• Impuesto sobre el comercio (GewSt)
• Impuesto sobre el valor añadido (IVA)
• Impuesto sobre la renta (ESt)
• Impuesto de sociedades (KSt)

Consejo. Todos los impuestos de las empresas en una sola lista:

• Impuestos en Alemania

GmbH & Co KG – ¿Para quién vale la pena?

Una ventaja importante de una GmbH & Co KG es, sin duda, la limitación de la responsabilidad al patrimonio empresarial del socio general GmbH. Así, los fundadores no arriesgan directamente la existencia de su empresa si una inversión resulta desventajosa, y pueden aumentar rápidamente su capital social mediante la admisión flexible y sencilla de nuevos socios comanditarios. Pueden subcontratar con toda confianza el esfuerzo organizativo y la gestión a un organismo externo o hacer arreglos de sucesión desviados para mantener la GmbH & Co KG.

Entonces, ¿para quién es adecuada la GmbH & Co KG? Esta forma jurídica merece la pena para las empresas de nueva creación que quieran establecer su negocio como una sociedad sin tener que renunciar a las restricciones especiales de responsabilidad de una GmbH. Una GmbH & Co KG también es concebible como una empresa de gestión de activos y para las empresas familiares.

Alternativas a la GmbH & Co KG: formas jurídicas en Alemania

Formas jurídicas – ¿Qué tipos de empresa existen? Si quiere crear su primera empresa, la elección de la forma jurídica ideal es uno de los primeros pasos en el proceso de constitución de la empresa. Tanto si quiere crear una empresa inmobiliaria especial como una empresa de nueva creación, aquí le he resumido todos los tipos de empresas en Alemania.

• Formas jurídicas: Lista

Tipos de empresas en detalle:

• Empresa unipersonal
• Empresario registrado / mujer de negocios registrada (e. K.)
• Asociación civil (GbR)
• Sociedad General (OHG)
• Sociedad Limitada (KG)
• Empresa emprendedora (UG)
• GmbH: Sociedad de responsabilidad limitada
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Sociedad anónima (AG)
• Sociedad anónima inmobiliaria (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fundación / Fundación familiar

Impuesto de sociedades (KSt)

Impuesto de sociedades – La mayoría de las formas jurídicas de empresa están sujetas a impuestos. Dependiendo de la forma jurídica, la ley obliga a pagar el impuesto sobre la renta, el impuesto de sociedades, el impuesto sobre el volumen de negocios y/o el impuesto sobre las plusvalías. En determinadas circunstancias, es posible que algunas empresas estén exentas de uno o varios de estos tipos de impuestos. ¿Quién paga el impuesto de sociedades? ¿A cuánto asciende el impuesto de sociedades? ¿Por qué hay que pagar el impuesto de sociedades?

• Impuesto de sociedades (KSt)

Impuesto sobre la renta (ESt)

Impuesto sobre la renta – La mayoría de las formas legales de negocio están sujetas a impuestos. Dependiendo de la forma jurídica, la ley obliga a pagar el impuesto sobre la renta, el impuesto de sociedades, el impuesto sobre el volumen de negocios y/o el impuesto sobre las plusvalías. En determinadas circunstancias, es posible que algunas empresas estén exentas de uno o varios de estos tipos de impuestos. ¿Cuánto tengo que pagar de impuesto sobre la renta? ¿Cómo se calcula el impuesto sobre la renta? ¿Cuánto pago de impuesto sobre la renta? ¿Por qué pago el impuesto sobre la renta?

• Impuesto sobre la renta (ESt)

Impuesto sobre las ganancias de capital (KapESt)

Impuesto sobre las ganancias de capital – La mayoría de las formas legales de negocio están sujetas a impuestos. Dependiendo de la forma jurídica, la ley obliga a pagar el impuesto sobre la renta, el impuesto de sociedades, el impuesto sobre el volumen de negocios y/o el impuesto sobre las plusvalías. En determinadas circunstancias, es posible que algunas empresas estén exentas de uno o varios de estos tipos de impuestos. ¿Qué porcentaje supone el impuesto sobre las plusvalías? ¿Cuál es el importe de la exención del impuesto sobre las plusvalías? ¿Cuándo hay que pagar el impuesto sobre las plusvalías? ¿A cuánto asciende el impuesto sobre las plusvalías?

• Impuesto sobre las ganancias de capital (KapESt)

Impuesto sobre el valor añadido (IVA)

Impuesto sobre el volumen de negocios – La mayoría de las formas jurídicas de negocio están sujetas a impuestos. Dependiendo de la forma jurídica, la ley obliga a pagar el impuesto sobre la renta, el impuesto de sociedades, el impuesto sobre el volumen de negocios y/o el impuesto sobre las plusvalías. En determinadas circunstancias, es posible que algunas empresas estén exentas de uno o varios de estos tipos de impuestos. ¿A cuánto asciende el IVA? ¿Cuál es la diferencia entre el IVA y el impuesto sobre el volumen de negocios? ¿Qué es el impuesto sobre el volumen de negocios, explicado de forma sencilla?

• Impuesto sobre el valor añadido (IVA)

Impuesto sobre el comercio (GewSt)

Impuesto sobre actividades económicas – La mayoría de las formas jurídicas de negocio están sujetas a impuestos. Dependiendo de la forma jurídica, la ley obliga a pagar el impuesto sobre la renta, el impuesto de sociedades, el impuesto sobre el volumen de negocios y/o el impuesto sobre las plusvalías. En determinadas circunstancias, es posible que algunas empresas estén exentas de uno o varios de estos tipos de impuestos. ¿Cuándo se debe pagar el impuesto sobre actividades económicas? ¿A cuánto asciende el impuesto sobre actividades económicas? ¿Quién está sujeto al impuesto sobre actividades económicas? ¿Cuándo no hay que pagar el impuesto sobre actividades económicas?

• Impuesto sobre el comercio (GewSt)

Ciclo fiscal: los impuestos explicados de forma sencilla

Para quienes se enfrentan por primera vez al tema de la fiscalidad, he aquí una breve explicación del típico «ciclo fiscal».

Los impuestos explicados de forma sencilla: la imposición de la renta y los beneficios

Los impuestos son complejos y es difícil encontrar una explicación sencilla, pero es posible si se empieza por lo siguiente:

1. Todas las entradas y salidas están documentadas (contabilidad)
2. Todos los ingresos deben tributar
3. Los gastos se imputan a los ingresos
4. Presentación mensual a la Agencia Tributaria como «balance provisional».
5. Estado financiero anual como «balance».
6. Pagas impuestos sobre tus beneficios

Calcular el beneficio (simple):

Beneficio / Pérdida = Ingresos – Gastos

Ejemplo de factura:

• 10.000 euros = 100.000 euros – 90.000 euros

He aquí otra mirada al mecanismo del sistema fiscal:

Cierre mensual: Presentación periódica

Independientemente de si se trata de una empresa o de un particular, una vez al mes se «liquidan las cuentas» y una vez al año se hace una «conclusión global» (balance).

Particulares – Los particulares tienen relativamente poco que ver con esta evaluación mensual. El trabajo lo «hace» su empleador. El salario bruto es su salario antes de haber pagado los impuestos y las cotizaciones a la seguridad social. Ya se ha deducido todo del salario neto. Por lo tanto, los particulares, o los trabajadores por cuenta ajena, tienen teóricamente el extracto mensual y las cotizaciones realizadas de forma automática. En el caso de las empresas es diferente, ya que tienen que preparar ellas mismas esta «declaración».

Empresas – La mayoría de las empresas presentan sus cifras cada mes. La llamada declaración mensual. Aquí se resumen los ingresos y los gastos y se envían a la Agencia Tributaria. Ya sea por el propio empresario o por un asesor fiscal designado.

Cierre del mes – El cierre del mes contiene, como se acaba de describir, todos los ingresos y gastos de la empresa. Esto incluye todas las partidas en las que incurre la empresa:

• Compra de material
• Potencia
• Costes de comunicación
• Salario de los empleados
• Cotizaciones al seguro de enfermedad
• …

Por supuesto, también los ingresos por entregas y servicios, pero también las ganancias de capital. Ambas cosas se gravan de forma diferente. Mientras que el impuesto sobre la renta, o impuesto sobre el comercio, es relativamente alto, el impuesto sobre las ganancias de capital es sólo del 25%.

Por eso vale la pena dejar que el dinero «trabaje», a través de las acciones, el comercio de divisas o algo mucho menos arriesgado: los bienes inmuebles como inversión de capital.

Excepciones (trimestrales) – Hay algunas pequeñas excepciones, por ejemplo, si la empresa es todavía muy pequeña y tiene poco volumen de negocio. Después de un cierto periodo de tiempo, por ejemplo dos o tres años, estas empresas pueden presentar su volumen de negocio trimestralmente. Sin embargo, esto no ocurre con los inversores inmobiliarios.

Declaración financiera anual: Hacer un balance

Explicado de forma sencilla, el balance se elabora al final del año. Al igual que el estado financiero mensual resume los días naturales de un mes, el estado financiero anual resume los doce meses del año. A partir de ahí, usted (o normalmente su asesor fiscal) elabora su balance.

Este balance muestra entonces todas las cuentas, los activos, los estados más importantes y las cifras clave de su empresa. En resumen, la declaración financiera anual.

Así que el juego de los impuestos en sí es relativamente sencillo

Una vez registrada la empresa, debe preparar un estado financiero mensual al comienzo del nuevo mes, a más tardar el 10 del mes siguiente (fecha límite). Al final del año, o al principio del siguiente, se preparan las cuentas anuales, que resumen todas las actividades financieras y contables.

¿Quiere saber más sobre los impuestos? A continuación, lea los diferentes tipos de impuestos anteriores, desde el impuesto sobre la renta de las personas físicas, pasando por el impuesto sobre actividades económicas de las empresas, hasta el impuesto sobre las plusvalías, que se aplica tanto a las personas físicas como a las empresas. Por supuesto, también hay otros casos especiales, como el impuesto sobre el salario, y mucho más.

• Conozca los impuestos

Propietarios: Ahorrar impuestos con los inmuebles

Los impuestos son un tema importante. Cuanto más se gana, mayor es la carga fiscal. En algún momento, los impuestos son su mayor gasto. Como arrendador o inversor inmobiliario, puede ahorrar mucho dinero si elige la forma jurídica adecuada. Los clásicos son, por ejemplo, la sociedad anónima inmobiliaria o la fundación familiar. Conozca más sobre los bienes inmuebles, los impuestos y el ahorro de impuestos con los bienes inmuebles aquí.

• Ahorrar impuestos con los inmuebles

Junta General de Accionistas – Órgano de decisión

La junta general funciona como órgano de decisión de una sociedad anónima. Representa el órgano legislativo de la empresa y está destinado a relevar a los miembros del consejo de supervisión y del consejo ejecutivo de sus funciones. La junta general está formada por los accionistas de una AG y suele convocarse una vez al año.

Más sobre los otros órganos de una sociedad anónima:

• Consejo de administración de una AG
• Consejo de Supervisión de una AG

Deberes de la junta general – auditor, asignación de beneficios & Co.

Decide qué accionistas son nombrados para el consejo de supervisión y también elige al auditor o auditores de las cuentas anuales. La junta general es el único órgano de una AG que puede decidir sobre la aplicación del beneficio del balance y puede verse influida por las propuestas de los miembros del consejo de administración y del consejo de vigilancia. Otra tarea importante de la junta general: adopta acuerdos sobre cuestiones esenciales, por ejemplo, en relación con aumentos o reducciones de capital, posibles fusiones o disoluciones, ventas, adquisiciones o compras…. -en la medida en que éstas den lugar a una modificación de los estatutos.

Resumen de las tareas de la junta general:

• Aprobación de la gestión del Comité Ejecutivo y del Consejo de Supervisión
• Elección de los miembros del Consejo de Supervisión en representación de los accionistas
• Elección del auditor
• Decisión sobre la aplicación de los beneficios
• Decisión sobre asuntos que modifican los Estatutos

Los miembros de la junta general participan automáticamente en el proceso de fundación de la sociedad anónima. A diferencia del consejo de administración y del consejo de vigilancia, no están vinculados a mandatos fijos, sino que pueden ejercer su cargo con poder de decisión hasta que dejen la empresa. Cada accionista recibe votos en proporción a su participación en los beneficios. Al accionista se le concede un voto por acción.

AG: fundación, forma jurídica, caso especial inmobiliario

1. Sociedad anónima (AG)
2. Sociedad anónima inmobiliaria (REIT-AG)
3. Inmobiliaria Ltd.

Sociedad Anónima (AG): formación, responsabilidad, forma jurídica y Co.

Aktiengesellschaft (AG) – La sociedad anónima es una forma jurídica alemana fundada por al menos una persona y organizada por diferentes organismos. En lugar de un director general, la empresa es gestionada por un consejo de administración formado por al menos una persona. Como su nombre indica, esta forma jurídica de empresa se dedica principalmente al comercio de acciones. ¿Desea crear una empresa por su cuenta o junto con otras personas y conocer de antemano los formularios del derecho de sociedades? Entonces ha llegado al lugar adecuado.

• Sociedad anónima (AG)

Sociedad anónima inmobiliaria (REIT-AG)

Sociedad anónima inmobiliaria / REIT-AG – ¿No le parece mal la idea de una sociedad anónima y se pregunta ahora cómo puede combinar su sociedad de capital con el sector inmobiliario? Una empresa inmobiliaria es una compañía que sirve para financiar, desarrollar, realizar, arrendar o comercializar bienes inmuebles, desde una sola propiedad hasta una cartera inmobiliaria de tres o más dígitos. La gestión de los bienes inmuebles o de los bienes inmuebles de terceros en nombre de terceros también puede ser gestionada por una empresa inmobiliaria.

• Sociedad anónima inmobiliaria (REIT-AG)

Immobilien GmbH & Vermögensverwaltende GmbH

Alternativa – En este artículo aprenderá lo básico sobre las empresas inmobiliarias. Explicado brevemente: Una empresa inmobiliaria es una empresa que persigue el objetivo de alquilar, desarrollar, financiar, realizar y/o comercializar. No importa si se trata de una o varias propiedades. La gestión de inmuebles residenciales y comerciales -en interés propio o como servicio ofrecido a terceros- es también un enfoque popular para las empresas inmobiliarias y las sociedades de responsabilidad limitada de gestión de activos. Infórmese sobre las principales ventajas e inconvenientes de la compra de bienes inmuebles y los costes que cabe esperar.

• Inmobiliaria Ltd.