Sociedad anónima | Lukinski https://lukinski.es Tue, 01 Mar 2022 15:34:54 +0000 es hourly 1 https://wordpress.org/?v=6.8.5 Sociedad anónima (AG): constitución, responsabilidad, forma jurídica, gestión, impuestos https://lukinski.es/sociedad-anonima-ag-constitucion-responsabilidad-forma-juridica-gestion-impuestos/ Tue, 09 Mar 2021 07:21:24 +0000 https://lukinski.de/sociedad-anonima-ag-constitucion-responsabilidad-forma-juridica-gestion-impuestos/ Aktiengesellschaft (AG) – La sociedad anónima es una forma jurídica alemana fundada por al menos una persona y organizada por diferentes organismos. En lugar de un director general, la empresa es gestionada por un consejo de administración formado por al menos una persona. Como su nombre indica, esta forma jurídica de la empresa es principalmente para el comercio de acciones. Conozca aquí todo lo importante al respecto. Además, encontrará todos los tipos de empresas y formas jurídicas alemanas, así como consejos para la creación de una empresa, incluido el caso especial de las GmbH inmobiliarias, las fundaciones familiares y las empresas.

Sociedad anónima: constitución, ventajas e inconvenientes

A continuación aprenderá todo lo que necesita saber sobre la fundación de una AG. ¿Cómo se puede ser accionista de una AG? ¿Qué son las empresas incompletas y las completas? ¿Cuáles son las ventajas? ¿Cuáles son las desventajas? ¿Cómo se crea una empresa? ¿Qué es una empresa? Muchas preguntas – ¡muchas respuestas! Además, todo lo que necesita saber sobre los impuestos y el comercio inmobiliario.

Si está pensando en crear una sociedad anónima, primero debe conocer el proceso de constitución: ¿Quién puede constituir qué exactamente, cuándo y a cuántos… qué diferencias y similitudes hay entre las distintas formas de derecho de sociedades? Es igualmente importante conocer las ventajas e inconvenientes de un GA: Desde la distribución de beneficios hasta el ahorro de impuestos: una visión general de los siete criterios de fundación más importantes.

¿Cuáles son los criterios de fundación?

  1. Número de accionistas
  2. Gestión
  3. Fundación
  4. Nombre de la empresa
  5. Financiación
  6. Responsabilidad
  7. Distribución de beneficios

Corporation AG: Gestión según el HGB

En el mundo empresarial, hay muchas formas diferentes de negocio que puedes elegir. A grandes rasgos, se dividen en dos categorías, a saber, las empresas unipersonales y las empresas, que a su vez se dividen en empresas incompletas -entre las que se encuentran las empresas inactivas y las empresas BGB- y las empresas completas -sociedades, corporaciones y algunas más-.

La sociedad anónima – AG para abreviar – es una de las llamadas sociedades completas y, a diferencia de las sociedades incompletas, no está sujeta al Código Civil alemán (BGB), sino al Código de Comercio alemán (HGB). Como sociedad anónima, la AG tiene una estructura más compleja que otras formas de derecho societario, ya que -al igual que una sociedad de responsabilidad limitada (GmbH)- no puede fundarse simplemente de manera informal, sino que deben cumplirse previamente ciertos requisitos formales para que la sociedad pueda fundarse. Esto incluye esencialmente la certificación notarial del acuerdo de accionistas.

Otras corporaciones típicas:

Junto con la GmbH, la sociedad anónima es la forma de sociedad más conocida. En Alemania, se elige principalmente como forma jurídica para las empresas que cotizan en bolsa y se considera la «hermana mayor» de la sociedad de responsabilidad limitada, entre otras cosas por el mayor capital social.

Variante de la forma jurídica AG & Co KGaA – KGaA con socio general AG

A veces, la AG también aparece en combinación con una sociedad limitada por acciones (KGaA). Las empresas familiares, por ejemplo, se organizan a veces como Aktiengesellschaft & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien – AG & Co KGaA para abreviar. En este caso, forman una sociedad anónima en el sentido legal – sin embargo, el socio general como socio responsable personalmente no es cualquier persona física, sino concretamente también una sociedad anónima. Si el socio colectivo es en cambio una GmbH, se habla de una GmbH & Co KGaA, en el caso de una Societas Europaea de una SE & Co KGaA.

Más sobre las formas híbridas individuales:

Las empresas que operan bajo la variante de forma jurídica de AG & Co KGaA sólo existen desde finales de los años 90, después de que una sentencia del Tribunal Supremo Federal (BGF) declarara claramente las cuestiones jurídicas abiertas. El holding de las conocidas Hornbach Baumarkt AG, Hornbach Immobilien AG y Hornbach Baustoff Union GmbH decidió formar una AG & Co KGaA, al igual que muchas otras empresas de los más diversos sectores: Venta de entradas y entretenimiento en vivo, tecnología médica y de seguridad, adhesivos, agentes de limpieza y cuidados de belleza, por nombrar sólo algunos.

Ejemplos de empresas de AG & Co KGaA:

  • CTS EVENTIM AG & Co. KGaA
  • Drägerwerk AG & Co. KGaA
  • Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
  • Henkel AG & Co. KGaA
  • HORNBACH HOLDING AG & Co. KGaA
  • ProCredit Holding AG & Co. KGaA

CEWE Stiftung & Co. KGaA es un caso especial: En esta empresa, el socio general está encarnado por una fundación. En principio, la sociedad comanditaria por acciones es posible en todas las combinaciones imaginables, como señala GUB Investment Trust KGaA como ejemplo.

Lea más sobre el tema «Establecer una fundación familiar» aquí:

Establecimiento y formación de una AG – Desde los artículos de la asociación hasta el registro

¿Quiere fundar una sociedad limitada y vivir su sueño de independencia en la realidad? No hay problema. Porque para la fundación de una sociedad de responsabilidad limitada basta con una persona física -o jurídica-. Si lo desea, puede ser el único fundador de la empresa -llamado accionista- y, por tanto, ser automáticamente el único miembro del consejo de administración. Este tipo de empresa unipersonal suele denominarse «pequeña sociedad anónima». Una «pequeña AG» debe nombrar al menos a tres miembros del consejo de vigilancia, lo que significa que la sociedad anónima más pequeña posible está formada por cuatro personas.

El proceso de fundación de un GA puede dividirse en dos fases, a saber, la formación interna del GA y la formación externa del GA. Mientras que la primera fase es básicamente una especie de fase preparatoria o de prefundación -es decir, constituye el marco básico de su sociedad anónima-, en la segunda fase usted presenta su empresa al público.

Fase 1 – Preparación y marco básico

Usted crea su sociedad anónima internamente. Uno de los pasos más importantes es redactar los estatutos de su sociedad anónima -también llamados acuerdo de accionistas-, que posteriormente deben ser certificados por un notario. Para la formulación de los estatutos, todos los miembros fundadores deben estar presentes en su totalidad y el futuro consejo de administración y el futuro consejo de vigilancia también deben estar presentes. En esta primera reunión se decide cómo se van a hacer los anuncios en la empresa y cuántos miembros del consejo de administración se van a nombrar.

Juntos también deciden la denominación social -es decir, el nombre de su empresa tal y como se inscribirá en el registro mercantil-, el domicilio social, el importe del capital social -50.000 euros o más-, así como el valor nominal y el número de acciones, incluida la información sobre el tipo de acción correspondiente. Desde las acciones al portador hasta las acciones con valor nominal: descubra aquí los distintos tipos de acciones:

El segundo paso es la adquisición de las acciones y el nombramiento de los órganos de una sociedad anónima, que debe ser notariado. El depósito de los valores propiamente dicho también puede tener lugar después de la designación notarial. Opcionalmente, el auditor de los estados financieros anuales ya puede ser designado aquí. A continuación, el consejo de supervisión nombra al consejo de administración de la sociedad anónima como su primer acto oficial. En este momento, a más tardar, las aportaciones también deben ingresarse en la cuenta de la empresa hasta que se haya registrado al menos una cuarta parte del capital social.

Fase 2 – Inscripción en el Registro Mercantil

Para completar el proceso de constitución de su sociedad anónima, su empresa debe inscribirse en el registro mercantil. Este paso dota a la sociedad anónima de personalidad jurídica propia y señala al público que existe una nueva sociedad anónima en el mercado. Los miembros fundadores, junto con el consejo de supervisión y el consejo de administración, realizan conjuntamente la solicitud de inscripción en el registro mercantil. Se requiere un resumen de todos los miembros del consejo de supervisión y del consejo ejecutivo, varias escrituras y certificaciones notariales, se debe documentar la aportación de las acciones y se debe definir un precio para la posterior emisión de acciones.

Una vez presentados todos los documentos y registros, el tribunal de registro evalúa si la constitución de la sociedad anónima se ha realizado correctamente. En un último paso, se realiza la inscripción en el registro mercantil y su sociedad anónima se considera oficialmente constituida.

El proceso de fundación en un vistazo

A continuación le ofrecemos un resumen de todos los pasos hasta la constitución oficial y con efecto externo de su sociedad anónima:

  • Fase 1 – Establecimiento en la relación interna
    • Adopción de los estatutos (notarialmente)
    • Adquisición de acciones
    • Nombramiento de los órganos de la AG (notariado)
    • Nombramiento del auditor, en su caso
    • Pago de depósitos (mínimo 1/4 de capital social)
  • Fase 2 – Cimentación externa
    • Solicitud de registro
    • Presentación de documentos y registros
    • Evaluación por parte del tribunal de registro
    • Inscripción en el registro mercantil

Inscripción en el registro mercantil: las aplicaciones más importantes para los fundadores de AG

La relación interna determina el inicio de la empresa como la fecha acordada contractualmente entre los accionistas. Sin embargo, en las relaciones externas, la constitución de la AG tiene como fecha la primera acción en nombre de la empresa, es decir, a más tardar con la inscripción vinculante en el registro mercantil. El registro le cuesta una media de entre 200 y 300 euros y suele ser realizado por un notario.

Al estar inscrito en el registro mercantil como accionista de una AG, puede -al igual que un accionista de una GmbH- comerciar oficialmente con una denominación social. Esto significa que su empresa tiene una denominación social, es decir, un nombre oficial, que puede diseñar libremente junto con los demás accionistas. No importa si es una empresa personal, una empresa en especie, una empresa ficticia o una empresa mixta… Mientras el nombre esté en consonancia con la prohibición de engañar a la gente y lleve el sufijo «AG», casi todo está permitido.

Número de identificación fiscal, oficina de licencias comerciales, estatutos y notario

Recibirá un número de identificación fiscal (NIF) de su oficina local de impuestos, que sirve como requisito básico para todos los demás trámites y solicitudes. El registro de su AG como empresa o sociedad comercial lo lleva a cabo la Oficina de Licencias Comerciales por una tasa de tramitación que oscila entre los 10 y los 65 euros.

Según la ley, no existe obligación de realizar aportaciones adicionales para las sociedades anónimas, a diferencia de las cooperativas con y sin responsabilidad limitada, al igual que para las sociedades colectivas (Offene Handelsgesellschaften, OHG) o las sociedades comanditarias (Kommanditgesellschaften, KG). Sin embargo, en el caso de las acciones con transferibilidad restringida, es posible estipular en los estatutos que los accionistas deben proporcionar beneficios recurrentes, excluyendo los beneficios en efectivo. Las obligaciones auxiliares exactas de los accionistas se explican en la Ley de Sociedades Anónimas alemana (AktG).

Extracto de la ley – § 55 AktG:

(1) Si la transmisión de acciones está sujeta al consentimiento de la sociedad, los estatutos pueden imponer a los accionistas la obligación de realizar pagos recurrentes no monetarios además de las aportaciones al capital social. Al hacerlo, determinarán si los pagos deben realizarse a título oneroso o gratuito. La obligación y el alcance de las prestaciones se harán constar en las acciones y en los certificados provisionales.
(2) Los estatutos pueden establecer sanciones contractuales en caso de que la obligación no se cumpla o no se cumpla correctamente.

Extracto de la ley – § 180 AktG:

(1) Una resolución que imponga obligaciones accesorias a los accionistas requerirá el consentimiento de todos los accionistas afectados para ser efectiva.
(2) Lo mismo se aplicará a una resolución por la que la transferencia de acciones nominativas o certificados provisionales se somete al consentimiento de la sociedad.

Capital social: 50.000 euros Capital social y reservas

El capital social de una sociedad anónima se llama capital social, porque constituye la base del capital social de la sociedad anónima. El capital social se define como la suma de todas las aportaciones y se denomina «capital suscrito» en el balance. Un requisito previo para la inscripción en el registro mercantil es el pago del capital social requerido de al menos 50.000 euros en la cuenta de la empresa. Así, para la constitución de una sociedad anónima se requiere el doble de capital social que para la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, para la que bastan 25.000 euros de capital social. No se permite la devolución del capital social a los accionistas.

Extracto de la ley – § 57 AktG:

(1) Las aportaciones no pueden ser devueltas a los accionistas. El pago del precio de compra en el caso de una adquisición permitida de acciones propias no se considerará una devolución. La frase 1 no se aplicará a los pagos efectuados en caso de existencia de un acuerdo de dominio o de transferencia de beneficios y pérdidas (artículo 291) o amparados por una reclamación de contraprestación o restitución en toda regla contra el accionista. La frase 1 tampoco se aplicará a la restitución de un préstamo de accionista y a los pagos de reclamaciones derivadas de actos jurídicos que correspondan económicamente a un préstamo de accionista.
(2) No se pueden prometer ni pagar intereses a los accionistas.
(3) Antes de la disolución de la sociedad, sólo podrá distribuirse entre los socios el beneficio del balance.

El segundo pilar de los fondos propios son las reservas de capital. Incluye todos los importes que se añaden a los fondos propios, por ejemplo, mediante una prima -término alternativo: prima de emisión o prima-, es decir, el importe por el que los títulos tienen un precio superior a su valor nominal. Si se emiten acciones, la prima debe asignarse a las reservas de capital y, por tanto, contribuye a los fondos propios del balance. Además, están las reservas de ingresos, que se componen de las reservas legales, las reservas estatutarias y otras reservas.

Atención: las reservas y las provisiones no son lo mismo: las reservas son cantidades de dinero ahorradas para seguridad o emergencias. En cambio, las reservas representan pasivos futuros y, por tanto, no cuentan como fondos propios en ningún caso.

Acumulación de dividendos y reservas

La distribución de los beneficios tiene lugar de manera diferente en la sociedad anónima en virtud de su forma jurídica que en otras formas de derecho societario. Como negocio de comercio de acciones, las acciones se entienden como acciones de beneficios, por lo que una acción corresponde exactamente a una acción de beneficios. Por lo tanto, los accionistas de una AG tampoco reciben una distribución de beneficios, como ocurre con la sociedad colectiva (OHG), la sociedad comanditaria (KG) y, opcionalmente, también la sociedad de responsabilidad limitada (GmbH), sino que reciben los llamados dividendos. El reparto de dividendos lo decide la junta general.

Además, según la Ley de Sociedades Anónimas alemana (AktG), las sociedades anónimas están obligadas a constituir reservas legales hasta alcanzar el diez por ciento del capital social. Para ello, cada año se añade a las reservas estatutarias el 5% del beneficio neto anual, una vez ajustado el beneficio neto anual por las pérdidas arrastradas de años anteriores. Lo mismo ocurre con la reserva de capital, que también debe ingresarse hasta alcanzar el diez por ciento.

Otras reservas de ingresos son posibles en el marco de la aprobación de los estados financieros anuales por parte del Consejo Ejecutivo y el Consejo de Supervisión. La asignación puede ascender como máximo a la mitad del superávit anual; sólo se permiten importes superiores si los estatutos lo permiten. Se pueden hacer más aportaciones a la reserva si se ha aprobado la resolución correspondiente en la junta general.

Órganos de la AG: Consejo de Administración, Consejo de Supervisión y Junta General de Accionistas

Una sociedad anónima consta de varios órganos. Estos órganos se dividen en:

  1. El Consejo de Administración,
  2. El Consejo de Supervisión y
  3. La Junta General Anual.

El consejo de administración se ocupa de los negocios cotidianos y otros asuntos de la empresa y representa a la sociedad anónima en el exterior. El consejo de supervisión es un órgano de autocontrol prescrito por la ley que nombra y controla a los miembros individuales del consejo de administración y también los destituye en caso de duda. Además, es responsable de la presentación por escrito de los estados financieros anuales, así como de los informes empresariales. La junta general actúa como órgano de decisión de la sociedad anónima.

Responsabilidad de un GC – relación interna y relación externa

En caso de siniestro, la sociedad anónima, como entidad jurídica de derecho privado, está sujeta a una limitación de la responsabilidad hasta cierto punto, ya que ésta -salvo raras excepciones- sólo afecta al patrimonio empresarial. Por lo tanto, en la relación externa, sólo el capital social es responsable de las pérdidas. Sin embargo, en la relación interna, la exigencia de responsabilidad puede variar en función del órgano de gobierno de la AG.

  • Responsabilidad en la relación externa de la AG: a través del capital social
  • Responsabilidad en la relación interna de la AG: por los órganos ejecutivos

Si quiere saber en detalle cómo afecta la limitación de la responsabilidad de los accionistas, el consejo de administración y el consejo de supervisión a la relación interna, lea más aquí:

Ventajas: Limitación de responsabilidad, independencia financiera & Co

Tras presentar las características típicas de una sociedad anónima, seguro que ya ha reconocido las ventajas que le ofrece esta forma jurídica: El elevado capital inicial también convierte a la AG en una forma jurídica respetada, lo que puede ser una ventaja especialmente en cuestiones de financiación de empresas. Por ello, las instituciones financieras suelen estar dispuestas a conceder buenos préstamos y los socios comerciales y los clientes obtienen más seguridad gracias a la buena calificación crediticia.

Al mismo tiempo, el riesgo financiero sigue siendo relativamente bajo, ya que las reclamaciones de responsabilidad se limitan al capital social y los accionistas de AG no pueden ser considerados responsables externos con sus activos privados. Más: como forma jurídica cotizada, las sociedades anónimas son independientes desde el punto de vista financiero gracias a la salida a bolsa.

  • Forma jurídica respetada
  • Alta calificación crediticia
  • Más seguridad para bancos, socios comerciales y clientes
  • Bajo riesgo financiero debido a la limitación de la responsabilidad
  • Independencia financiera a través de la OPI

Desventajas: Capital social, formación formal y GewSt

También se localizan rápidamente las desventajas que puede traer consigo la formación de un GA: Por un lado, el elevado capital social de al menos 50.000 euros es un problema evidente para muchas empresas de nueva creación. La responsabilidad social también es de al menos 50.000 euros. La fundación no puede tener lugar de manera informal, sino que está sujeta a amplias formalidades y requisitos. Los bancos pueden socavar fácilmente la exención de responsabilidad si, a pesar de su elevada solvencia, pretenden obtener una garantía directamente ejecutable de los accionistas. Por último, pero no por ello menos importante, la AG está sujeta al impuesto sobre actividades económicas y, en función del objeto de la empresa y de su gestión, tiene que pagar otros gravámenes fiscales.

  • Se requiere un capital social elevado
  • Pasivo basado en el capital social
  • Sin fundamento informal
  • Los bancos pueden exigir garantías directamente ejecutables
  • Elevados impuestos sobre el comercio

Evaluación: Forma jurídica de bajo riesgo para grandes empresas

Tras comparar las ventajas e inconvenientes, queda claro que la constitución es bastante más compleja y extensa que, por ejemplo, la de una sociedad civil (GbR) o incluso una sociedad de responsabilidad limitada (GmbH). Además de la constitución formal, también es obligatorio el nombramiento de los órganos individuales de una AG y el proceso de constitución en su conjunto es muy largo. A las pequeñas y medianas empresas les resulta bastante difícil reunir el capital social necesario. Sin embargo, para las empresas más grandes, la forma jurídica de una AG puede ser una buena opción para expandirse y conseguir un punto de apoyo internacional.

Una sociedad anónima tiene especial sentido si se planifican proyectos empresariales expuestos a un alto nivel de riesgo, ya que los accionistas pueden protegerse bien mediante la limitación de la responsabilidad en la relación externa y, opcionalmente, también en la interna, y su patrimonio privado no se ve afectado. Las empresas de rápido crecimiento también pueden beneficiarse de la formación de una AG.

Immobilien AG: Tenencia, comercio, gestión, alquiler

¿No le parece mal la idea de una AG y ahora se pregunta cómo puede combinar su empresa de capital con el sector inmobiliario? Una compañía inmobiliaria es una empresa que sirve para financiar, desarrollar, realizar, arrendar o comercializar bienes inmuebles, desde una sola propiedad hasta una cartera inmobiliaria de tres o más dígitos. La gestión de los bienes inmuebles o de los bienes inmuebles de terceros en nombre de terceros también puede ser gestionada por una empresa inmobiliaria.

Impuestos para los accionistas de AG: impuesto de sociedades, impuesto comercial, IVA, impuesto sobre el capital e impuesto sobre la renta

Como accionista de una sociedad anónima debe conocer algunos tipos de fiscalidad, ya que al crear su empresa recibe ingresos de su negocio y, por supuesto, tiene que pagar impuestos por ello. Por lo tanto, según la legislación fiscal, el impuesto sobre el volumen de negocios debe pagarse naturalmente, en la medida en que la AG no sólo realiza un volumen de negocios exento de impuestos. Las distribuciones de beneficios a los accionistas de una AG también están sujetas al impuesto sobre las plusvalías; en el caso de las personas físicas de la empresa, también se debe pagar, por supuesto, el impuesto sobre la renta.

Lo siguiente se aplica a todas las sociedades: están sujetas al impuesto de sociedades. El pago del impuesto sobre actividades económicas también es obligatorio para una AG, aunque todos los miembros fundadores sean autónomos, ya que, en virtud de su forma jurídica, siempre se considera una empresa comercial.

Aquí está la lista completa:

Atención: Como ya se ha mencionado, la obligación de pagar el impuesto de sociedades y el impuesto sobre actividades económicas no se aplica a las empresas inmobiliarias REIT en cuanto la empresa inmobiliaria cumple los requisitos legales.

Aquí puede saber qué impuestos puede esperar de una empresa inmobiliaria:

Conclusión: Sociedad anónima: ¿para quién merece la pena?

La formación de una sociedad anónima requiere una gran cantidad de capital y una cantidad igualmente grande de trabajo administrativo. Por este motivo, una AG merece más la pena para las grandes empresas que, por un lado, disponen de los correspondientes recursos financieros y, por otro, ya se caracterizan por una cierta rutina en los procesos empresariales y las cuestiones jurídicas. Las empresas de nueva creación con reservas monetarias y los inversores inmobiliarios tienen una atractiva oportunidad de hacer realidad sus sueños y objetivos empresariales a través de una AG.

En el sector inmobiliario, las sociedades anónimas son una forma jurídica estable para el mantenimiento de la propiedad, la gestión de la misma y el comercio e intermediación de carteras inmobiliarias. Si ya está operando en el sentido del REITG, puede esperar considerables beneficios fiscales. Las sociedades anónimas inmobiliarias merecen la pena para una variedad de personas de diferentes profesiones: Desde los constructores hasta los financieros, pasando por los accionistas de fondos inmobiliarios, la sociedad anónima inmobiliaria puede contribuir significativamente a un flujo de caja estable y a un crecimiento del capital.

Consejo: Además de la bolsa, una sociedad anónima sin cotización en bolsa es especialmente adecuada para que las familias gestionen conjuntamente las carteras inmobiliarias existentes.

Comparación: ¿empresa unipersonal, GmbH unipersonal, pequeña AG o empresa emprendedora?

Si está pensando en crear una empresa por su cuenta, puede elegir entre diferentes formas jurídicas de empresa: Por un lado, está la clásica sociedad unipersonal, en la que se actúa como autónomo o comerciante registrado, o se crea una pequeña empresa. También puede elegir entre una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal y una sociedad empresarial -a menudo denominada «mini-GmbH»- o crear una pequeña sociedad anónima.

Puede obtener más información sobre las diferentes formas jurídicas para los empresarios en solitario aquí:

Empresa unipersonal y GmbH unipersonal

Básicamente, no hay mucha diferencia entre las dos formas jurídicas de empresa unipersonal y sociedad unipersonal, porque en ambos casos usted es el único accionista con poder único de gestión y poder único de representación. Sin embargo, la diferencia decisiva radica en la forma de la responsabilidad: como empresario registrado (e. Kfm.) o mujer de negocios registrada (e. Kff.), usted es responsable de forma ilimitada, directa y solidaria; en cambio, como socio único de una GmbH unipersonal, usted es responsable exclusivamente de la empresa hasta el importe de la aportación de capital que haya realizado.

¿También es usted empresario individual y no quiere seguir asumiendo el enorme riesgo de la responsabilidad civil? Entonces debería pensar en transformar su empresa unipersonal en una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal. El cambio de forma es fácil de realizar, pero puede suponer una gran diferencia en caso de pérdidas. Para evitar la responsabilidad personal, como parte de los comerciantes registrados (e. K.) sólo necesita un certificado notarial que confirme un valor de al menos 25.000 euros para su negocio y presentarlo en el registro mercantil junto con el balance de apertura. La empresa unipersonal se incorpora prácticamente a la GmbH como aportación en especie.

Empresa emprendedora y pequeña sociedad anónima

También puede considerar la posibilidad de fundar una «Unternehmergesellschaft» (UG). A menudo denominada «pequeña GmbH» o «mini-GmbH», esta forma jurídica de empresa es una subforma de la sociedad de responsabilidad limitada convencional, pero a diferencia de la GmbH «normal» sólo requiere un euro como capital social. Por lo tanto, resulta especialmente atractivo para los fundadores en solitario que no disponen de 25.500 euros en su cuenta bancaria. Sin embargo, sin el capital social de una GmbH, su imagen ante los bancos podría ser menor y sus posibilidades de obtener un buen préstamo podrían disminuir.

La llamada «pequeña AG» está destinada principalmente a los accionistas individuales que desean mantener su sociedad anónima dentro de un círculo reducido de personas. Aparte del accionista individual, que también asume el papel del consejo de administración, sólo se requiere el nombramiento de otras tres personas como miembros del consejo de supervisión. Sin embargo, la constitución de una sociedad anónima, independientemente de su tamaño, lleva mucho tiempo y es más costosa que las otras formas habituales de derecho de sociedades. Por lo tanto, una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal o una sociedad empresarial puede ser más adecuada si piensa crear su negocio solo. También puede considerar la posibilidad de crear una empresa individual.

AG: Caso especial inmobiliario y más

  1. Sociedad anónima inmobiliaria (REIT-AG)
  2. Acciones inmobiliarias: Lista de empresas
  3. Formas jurídicas: Lista

Sociedad anónima inmobiliaria (REIT-AG)

Sociedad anónima inmobiliaria / REIT-AG – ¿No le parece del todo mal la idea de una sociedad anónima y se pregunta ahora cómo puede combinar su sociedad de capital con el sector inmobiliario? Una empresa inmobiliaria es una compañía que sirve para financiar, desarrollar, realizar, arrendar o comercializar bienes inmuebles, desde una sola propiedad hasta una cartera inmobiliaria de tres o más dígitos. La gestión de los bienes inmuebles o de los bienes inmuebles de terceros en nombre de terceros también puede ser gestionada por una empresa inmobiliaria.

Acciones inmobiliarias: Lista de empresas

Acciones inmobiliarias – No todo el mundo puede permitirse un inmueble como inversión de capital. Sin embargo, a través de las acciones inmobiliarias, todo el mundo puede participar en el mercado inmobiliario e invertir dinero. Los precios de las acciones de las grandes empresas suben año tras año. Vonovia, Deutsche Wohnen, Dream Global, CBRE y Patrizia son algunas de las empresas activas más conocidas en Alemania. Además, hay más de 25 empresas más. Tenemos un resumen de las acciones inmobiliarias más populares para usted como inversor. Pero primero, un vistazo a los riesgos de las acciones, el mercado de valores, para los principiantes y novatos. Ahora a la lista y más sobre el mercado inmobiliario, sus opciones de inversión y todos los precios de un vistazo, aquí en el artículo sobre acciones inmobiliarias.

Formas jurídicas en Alemania

Formas jurídicas – ¿Qué tipos de empresa existen? Si quiere crear su primera empresa, la elección de la forma jurídica ideal es uno de los primeros pasos en el proceso de creación de una empresa. Tanto si quiere crear una empresa inmobiliaria especial como una empresa de nueva creación, aquí le he resumido todos los tipos de empresas en Alemania.

Tipos de empresas en detalle:

]]> Sociedad civil (GbR): constitución, responsabilidad, forma jurídica, gestión, impuestos https://lukinski.es/sociedad-civil-gbr-constitucion-responsabilidad-forma-juridica-gestion-impuestos/ Tue, 23 Feb 2021 12:21:24 +0000 https://lukinski.de/sociedad-civil-gbr-constitucion-responsabilidad-forma-juridica-gestion-impuestos/ Sociedad civil (GbR) – La sociedad civil es una forma jurídica alemana que establecen dos o más personas por un periodo de tiempo determinado para llevar a cabo juntos un determinado negocio o para alcanzar un objetivo común. Por lo tanto, siempre está vinculado a un propósito y suele existir sólo mientras la empresa conjunta no se haya completado. Como su nombre indica, está sujeta al derecho civil, por lo que suele denominarse empresa BGB. Los asesores fiscales ayudan con la formación, así como con todos los impuestos en Alemania. Todo sobre la GbR. De vuelta al individuo: Formas jurídicas.

Pareja de hecho: formación, ventajas e inconvenientes

A continuación, aprenderá todo lo que necesita saber sobre la creación de un GbR. ¿Cómo se convierte uno en socio de una GbR? ¿Cuáles son las diferencias entre las empresas incompletas y las completas? ¿Cuáles son las ventajas? ¿Cuáles son las desventajas? ¿Cómo se crea una empresa? ¿Qué es una empresa? Obtendrá respuestas a todas estas preguntas y más, explicadas de forma sencilla y rápida. Además, todo lo que necesita saber sobre los impuestos y el comercio inmobiliario.

Si está pensando en constituir una sociedad de derecho civil, primero debe conocer el proceso de constitución: ¿Quién puede constituir qué exactamente, cuándo y a cuántos… cuáles son las diferencias y similitudes entre las distintas sociedades civiles? Es igualmente importante conocer las ventajas y desventajas de un GbR: Desde la distribución de beneficios hasta el ahorro de impuestos: una visión general de los siete criterios de fundación más importantes.

¿Cuáles son los criterios de fundación?

  1. Número de accionistas
  2. Gestión
  3. Fundación
  4. Nombre de la empresa
  5. Financiación
  6. Responsabilidad
  7. Distribución de beneficios

Aprenda todo lo que necesita saber aquí. Además, encontrará todos los tipos de empresas y formas jurídicas alemanas, así como consejos para la creación de una empresa, incluido el caso especial de las GmbH inmobiliarias, las fundaciones familiares y las empresas.

Las empresas de BGB de un vistazo

En el mundo empresarial, hay muchas formas diferentes de negocio que puedes elegir. A grandes rasgos, se dividen en dos categorías, a saber, las empresas unipersonales y las empresas, que a su vez se dividen en empresas incompletas -entre las que se encuentran las empresas inactivas y las empresas BGB- y las empresas completas -sociedades, corporaciones y algunas más-.

La sociedad civil – GbR para abreviar – es una de las denominadas sociedades incompletas y suele denominarse también sociedad BGB porque, a diferencia de las sociedades completas, no está sujeta al Código de Comercio (HGB) sino al Código Civil (BGB). La GbR es una forma de derecho societario poco complicada, ya que puede fundarse de manera informal y sólo se requiere un mínimo de dos miembros fundadores. Dado que la constitución de una GbR tiene por objeto la realización conjunta de un negocio específico, también se denomina empresa ocasional.

GbR entre particulares

Si quiere formar una pareja de hecho, hay diferentes opciones para usted y su(s) cofundador(es). De hecho, la mayoría de las personas -a sabiendas o no- ya han formado parte de una empresa de BGB en algún momento: si, por ejemplo, usted forma un grupo de coche compartido con sus colegas o se va de vacaciones con sus amigos y reparte los gastos entre ellos, ha fundado una empresa ocasional en el sentido legal. Para alcanzar un objetivo común, ha unido sus fuerzas con al menos otra persona de forma temporal o durante un periodo de tiempo más largo y ha contribuido a la consecución de este objetivo bajo la premisa de la igualdad – así es como se forma informalmente una asociación de derecho civil entre particulares.

GbR entre los autónomos

¿Ya es autónomo y quiere crear una empresa familiar? No hay problema. Incluso entre empresarios individuales, la formación de una sociedad civil no es infrecuente: especialmente en los sectores de la salud y la abogacía, a los médicos y abogados les gusta unir sus fuerzas por un periodo de tiempo más largo. Establecen una sociedad civil entre autónomos para aumentar sus posibilidades en el mercado o para reforzar su competitividad o simplemente para ahorrar costes.

GbR entre los comerciantes y el sindicato bancario

Como empresario o empresaria, también puedes unirte a personas con ideas afines y crear una empresa ocasional. Por ejemplo, si tiene un proyecto de construcción de gran envergadura que usted, como artesano, no puede llevar a cabo por sí solo, puede unir fuerzas con otros artesanos para este cliente o proyecto para abordar la propiedad juntos. Una vez finalizado el proyecto de construcción, cada uno se va por su lado. En este caso, se trata de fundar una sociedad civil entre empresarios. Una característica especial es la fusión de bancos: Si varios bancos forman un GbR -por ejemplo, para facilitar la organización de la emisión de acciones cuando se funda una sociedad anónima (AG)- se denomina consorcio bancario.

Las empresas de BGB en resumen:

  • GbR entre particulares
  • GbR entre los autónomos
  • GbR entre los comerciantes
    • Sindicato bancario

Proceso de formación de la GbR: desde el número de accionistas hasta el reparto de beneficios

Independientemente de si es usted un particular, un autónomo o un empresario: el proceso de constitución de una sociedad civil es el mismo en todas partes: por un lado, necesita al menos otra persona para poder constituir una GbR. Por tanto, la afirmación de que una GbR es más o menos una empresa individual, sólo que con más personas, no es una coincidencia. Pero aparte de la cuestión de la responsabilidad, estas dos formas jurídicas tienen poco en común.

Hacer negocios juntos a partir de 2 personas

Aunque es posible nombrar a un único director gerente de entre los socios de BGB mediante un acuerdo, normalmente todos los socios asumen la gestión de forma conjunta y también toman decisiones conjuntas.

La propia fundación necesita un número de identificación fiscal (NIF) que puede solicitar en la oficina de Hacienda responsable de su zona administrativa. Además, tiene que solicitar el registro de una pequeña empresa en la oficina de comercio competente, cuya tramitación suele costar entre 10 y 65 euros. Como pequeña empresa de BGB, su volumen de negocios está limitado, es decir, puede generar un volumen de negocios hasta un límite máximo que actualmente es de 250.000 euros al año. Para los importes más elevados, la sociedad civil se convierte automáticamente en una sociedad colectiva – OHG para abreviar – cuya inscripción en el registro mercantil es obligatoria.

Identificación de la empresa: Nombre completo + GbR

Al no estar inscrito en el registro mercantil como socio de GbR, no puede comerciar oficialmente. Esto significa que su empresa no tiene un nombre de empresa, sino sólo una denominación de empresa. El nombre de la empresa debe estar compuesto por su nombre completo y su apellido más el sufijo «GbR», que indica la forma jurídica de su sociedad civil. Es libre de ampliar el nombre de su empresa nombrando el sector y/o un nombre imaginario.

Financiación, responsabilidad y beneficios

La financiación queda a su entera discreción, por lo que teóricamente puede prescindir de cualquier capital inicial. Sin embargo, es aconsejable disponer de ciertas reservas y elaborar un plan de financiación para estar preparado financieramente en caso de sorpresas desagradables. El riesgo empresarial es asumido conjuntamente por todos los socios y son responsables tanto de los asuntos empresariales como de los privados. Por lo tanto, si algo va mal y la empresa de BGB incumple los pagos y se encuentra en dificultades financieras, usted -incluso en el caso de decisiones erróneas por parte de su(s) socio(s)- tiene que asumir una responsabilidad ilimitada con su patrimonio privado.

Al igual que el riesgo empresarial, el beneficio también se distribuye de forma equitativa. Si hay dos socios fundadores, cada uno recibe el 50% de los beneficios. Si hay tres o más socios, el beneficio se reparte por cabeza.

Ventajas: Beneficios por cabeza, decisión de equipo y responsabilidad conjunta

Tras presentar las características típicas de una empresa BGB, seguro que ya se ha dado cuenta de las ventajas que le ofrece esta forma jurídica: La fundación es relativamente sencilla y no se necesita ningún capital inicial. Trabajas en equipo con tu(s) cofundador(es): tomáis juntos todas las decisiones relevantes para la empresa, asumís el riesgo de responsabilidad de forma conjunta y compartís los beneficios a partes iguales.

  • Fundación rápida y sin complicaciones
  • Capital social flexible
  • Distribución de los beneficios según las cabezas
  • Riesgo de responsabilidad en el equipo
  • Decisiones con poca coordinación con los demás
  • No se revelan las cifras de negocio

Desventajas: Responsabilidad total, restricción del volumen de negocios y conversión a OHG

Las desventajas de crear una empresa ocasional también pueden identificarse rápidamente: Por un lado, no tiene el único poder de decisión y debe coordinarse con su personal. No obstante, en caso de duda, debe ser plena y completamente responsable, ¡incluso de forma privada! -aunque usted no sea responsable de las pérdidas. En tercer lugar, como GbR tiene un volumen de negocios limitado y debe tener cuidado de no cambiar involuntariamente a una sociedad general. Por último, pero no menos importante: Dado que una GbR está ligada a un propósito, la disolución puede ser ejecutada sin mucho esfuerzo – no está hecha para la eternidad.

  • No hay poder de decisión único
  • Responsabilidad total (incluido el patrimonio privado)
  • Limitación del volumen de negocio hasta 250.000 euros al año
  • Conversión automática en OHG
  • Disolución simple de la GbR

Evaluación: Crear una empresa sin burocracia y sin capital social

Después de comparar las ventajas y los inconvenientes, queda claro que si le gusta trabajar en un equipo pequeño y familiar para lograr un objetivo común y no quiere superar ningún obstáculo burocrático importante, puede tener un comienzo rápido y fácil como GbR. Los beneficios se reparten de forma equitativa y las pérdidas se asumen de forma conjunta, por lo que los negocios con un riesgo manejable son especialmente adecuados como objetivo. Además, una GbR tiene sentido para los fundadores de empresas que no tienen el capital social necesario para una sociedad anónima y/o tienen como objetivo una sociedad general.

Immobilien GbR: Cambio de forma jurídica, gestión de activos & Co.

¿Cree que la idea de una sociedad general no está nada mal y ahora se pregunta cómo puede combinar su sociedad con el sector inmobiliario? Desde los trucos de cambio de forma y las contribuciones privadas a las empresas hasta los agentes inmobiliarios y las empresas de gestión de activos. Toda la información esencial sobre las sociedades inmobiliarias, los GbR inmobiliarios y las KG inmobiliarias de un vistazo.

Un pequeño consejo: cuando adquiera y/o gestione bienes inmuebles, asegúrese de que todos los detalles estén claramente indicados en el acuerdo de asociación. Debido al principio de responsabilidad solidaria, ilimitada y directa, también debe asegurarse de que sus copartícipes gestores sean personas con una solvencia comparable; de lo contrario, podrían surgir dificultades de financiación y solvencia.

Variante 1: Ahorro de impuestos mediante el cambio de forma jurídica

Como particular, le gustaría aportar su propiedad a una sociedad de responsabilidad limitada (GmbH) o a otra sociedad, pero los gravámenes fiscales son demasiado elevados para usted? Entonces debería considerar la posibilidad de transferir su propiedad a una sociedad. La ventaja: las sociedades registradas pueden convertirse fácilmente en sociedades anónimas mediante un cambio de forma y puede ahorrarse el impuesto de transmisiones patrimoniales.

Cambio de forma jurídica a una sociedad registrada

Como sociedad civil (GbR), puede convertir su propiedad en acciones de GbR al 100% y, en el siguiente paso, realizar el cambio de forma a sociedad colectiva con inscripción en el registro mercantil. Esto convierte a la GbR en una empresa de pleno derecho y, sobre todo, en una sociedad registrada, que es el requisito básico para la conversión en una GmbH. Pero ten cuidado: Para la formación se necesita otra persona que se incorpore temporalmente a la empresa sin ninguna deducción.

Cambio de forma jurídica a sociedad anónima después de 5 años

El cambio de forma jurídica a una sociedad de responsabilidad limitada vuelve a estar exento de impuestos en cuanto a la identidad de la persona jurídica, por lo que sigue estando exento del impuesto sobre transmisiones patrimoniales y puede seguir transmitiendo su propiedad privada a una sociedad. Sólo tiene que esperar hasta que haya transcurrido el periodo de bloqueo de cinco años; de lo contrario, los impuestos se devengarán con carácter retroactivo de acuerdo con la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (GrEStG). Si todo va bien, usted sigue siendo propietario al 100% y su cofundador puede dejar la GmbH sin problemas.

Variante 2: Agente inmobiliario con licencia comercial

Si quieres convertirte en agente inmobiliario autónomo, no es tan fácil. La profesión de agente inmobiliario está sujeta a un comercio obligatorio y no se considera una profesión liberal. Esto significa que para poder ejercer esta actividad, primero hay que solicitar el permiso a la oficina de licencias comerciales y esperar una luz positiva. La ley exige el permiso oficial para poder evaluar su fiabilidad de antemano.

Agente inmobiliario OHG, GbR & KG

Las asociaciones también pueden actuar como agentes inmobiliarios. Sin embargo, sin personalidad jurídica propia, las sociedades colectivas, las sociedades civiles y las sociedades limitadas deben obtener un permiso oficial para cada socio gestor individual. Además del formulario de solicitud de autorización, hay que presentar otros documentos. Entre ellas se encuentran:

  • Un certificado de buena conducta de la policía, disponible previa solicitud en la Oficina de Registro de Residentes;
  • Un extracto del Registro Central de Comercio – disponible a petición del Ordnungsamt;
  • Un certificado de liquidación de impuestos – disponible a petición de la oficina de impuestos;
  • Un certificado de procedimiento de insolvencia no en curso – disponible a petición del tribunal local;
  • Un certificado de las inscripciones que faltan en el registro de deudores – disponible a petición en el tribunal de distrito.

También se puede obtener un certificado de competencia de forma voluntaria.

Variante 3: Sociedad gestora de activos

Si desea actuar en el ámbito de los ingresos excedentarios -es decir, los ingresos procedentes del trabajo no autónomo, los bienes de capital, el alquiler y el arrendamiento financiero u otros ingresos-, una sociedad de gestión de activos podría ser ideal para usted. Normalmente, puede utilizar la forma jurídica de una GbR o recurrir a las sociedades mercantiles reguladas en el HGB, como la OHG o la KG. Las formas mixtas, como la GmbH & Co KG, también son concebibles en principio, pero implican más regulaciones y requisitos.

Participación, digamos, y beneficios fiscales

Una sociedad de gestión de activos tiene sentido si varios inversores inmobiliarios quieren gestionar conjuntamente sus participaciones inmobiliarias. También es interesante el aspecto de asegurar la sucesión en caso de herencia. El acuerdo de asociación determina el grado de influencia de los socios individuales: las decisiones suelen tomarse en función de las acciones, pero los socios con una pequeña participación también pueden adquirir un derecho de voto dominante, por ejemplo, si tienen una enorme pericia, professionalidad o experiencia.

¿Ventajas fiscales de este acuerdo? La sociedad de capital no es lo mismo que el objeto fiscal: cada socio tributa individualmente y todos los impuestos sobre la renta, así como los impuestos sobre la herencia, la venta o la transmisión gratuita de las participaciones de la sociedad deben ser declarados individualmente por cada socio a efectos fiscales.

Impuestos para los socios de BGB: ESt, IVA y GewSt

Como socio de una pareja de hecho, debe conocer algunos tipos de impuestos, ya que cuando crea su empresa, recibe ingresos de su comercio y, por supuesto, debe pagar impuestos por ello. La legislación fiscal establece que, además del impuesto sobre la renta de cada socio, hay que pagar más impuestos por el impuesto sobre el volumen de negocios, a menos que la GbR se acoja a la normativa sobre pequeñas empresas. Las empresas comerciales con ingresos anuales superiores a 24.500 euros también deben pagar el impuesto sobre actividades económicas. Un GbR entre autónomos sigue estando exento de la obligación del impuesto sobre actividades económicas.

Aquí puede saber qué impuestos puede esperar de una empresa inmobiliaria:

Conclusión: La pareja de hecho, ¿para quién merece la pena?

Si está dispuesto a unir fuerzas con otras personas de confianza para poner en marcha su propio negocio de forma rápida y sencilla, no necesitará enormes reservas financieras y además pagará relativamente pocos impuestos sobre sus beneficios. Por lo tanto, una GbR es la más adecuada para los jóvenes autónomos que quieren tomar las riendas de su vida, que no sólo sueñan con realizarse por sí mismos y que no quieren esperar a tener ahorrado el capital inicial necesario.

Desde el punto de vista inmobiliario, una sociedad BGB es especialmente interesante para los principiantes que prefieren invertir su capital directamente en la compra de inmuebles en lugar de constituir el capital social de una sociedad anónima. Sin embargo, si tiene éxito, debería considerar la posibilidad de convertir la sociedad ocasional en una sociedad colectiva -aunque sólo sea para reducir el riesgo de responsabilidad- o aportar la GbR como contribución en especie a una GmbH.

Puede obtener más información sobre las sociedades colectivas y las sociedades de responsabilidad limitada aquí:

Aprenda gratuitamente: Creación de una empresa y formas jurídicas

Además de la sociedad civil (GbR), existen otros tipos de sociedades alternativas que podrían ser interesantes para usted como fundador. ¿Quiere saber más sobre la creación de una empresa? Infórmese sobre el capital social, los impuestos y las ventajas e inconvenientes de los distintos tipos de empresas.

Aquí encontrará todas las formas jurídicas que puede elegir como fundador en Alemania y una guía con una lista de comprobación:

  1. Formas jurídicas: Lista
  2. Fundar una empresa: Procedimiento, costes y resumen

Formas jurídicas: Lista

Formas jurídicas – ¿Qué tipos de empresa existen? Si quiere crear su primera empresa, la elección de la forma jurídica ideal es uno de los primeros pasos en el proceso de creación de una empresa. Tanto si quiere crear una empresa inmobiliaria especial como una empresa de nueva creación, aquí le he resumido todos los tipos de empresas en Alemania.

Tipos de empresas en detalle:

Creación de una empresa: Procedimiento, costes y lista de control

Crear una empresa (inmobiliaria) – ¿Quiere crear su primera empresa? Requisitos para usted como fundador, capital social, acuerdos de accionistas, costes de la fundación, formularios legales y listas de comprobación. Esto parece complicado para los principiantes, pero en realidad es bastante sencillo. El proceso de creación de una empresa suele ser relativamente igual. Aquí le resumo el proceso en sencillos pasos. Aprenda a crear su propia empresa. Después de la gran guía sobre todas las formas jurídicas y los tipos de empresas, hoy nos ocupamos en detalle de la creación de una empresa (inmobiliaria) para principiantes.

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