Societas Europaea (SE) – Formas de constitución, bases jurídicas & Co

La Societas Europaea -abreviada como SE- también puede encontrarse en el mundo germanohablante bajo las denominaciones de Sociedad Europea, Sociedad Anónima Europea o casualmente: Europa AG y describe en sentido jurídico una sociedad anónima y, por tanto, una entidad legal con personalidad jurídica propia. Como su nombre en alemán indica, el capítulo de esta forma jurídica corporativa se divide en acciones. La introducción legal de la Societas Europaea como forma jurídica transnacional se produjo en 2004 en el marco de la llamada Ley de Introducción de la Sociedad Europea – abreviada: SEEG.

El trasfondo de la introducción de la Societas Europaea es, por un lado, la posibilidad de fusionar empresas de diferentes Estados miembros de la UE o de establecer una sociedad de cartera. Por otro lado, el objetivo de la SE era establecer filiales conjuntas entre empresas y entidades jurídicas económicamente activas de diferentes países de origen en la UE mediante la suscripción de acciones.

Otras empresas típicas de Alemania:

• Sociedad anónima (AG)
• Sociedad comanditaria por acciones (KGaA)
• Empresa emprendedora / UG (responsabilidad limitada)
• Sociedad de responsabilidad limitada (GmbH)

Formación primaria de una SE: fusión, conversión, holding, filial

Una empresa europea no se funda «así como así» de la nada. El proceso de formación está -como ya se ha dicho- ligado a ciertas especificaciones… además, la Societas Europaea sólo puede surgir de ciertas situaciones. Según el numerus clausus de las formas de constitución mencionadas en el Reglamento de la Societas Europaea – en resumen: Reglamento de la SE – la constitución de una Societas Europaea puede tener lugar principalmente de cuatro maneras diferentes: por fusión, por conversión, por constitución de una sociedad de cartera o por constitución de una filial.

• Fusión para la admisión/nueva fundación
• Fundación de la conversión
• Holding europeo (Holding-SE)
• Filial europea (filial-SE)

En segundo lugar, es posible establecer una filial europea a través de una SE matriz. Sin embargo, el Reglamento sobre la SE no prevé la constitución por parte de personas físicas ni la escisión de sociedades existentes en la legislación nacional.

Variante 1 – Fusión por absorción o por nueva formación: 2+ sociedades anónimas

Se puede constituir una Sociedad Anónima Europea de forma clásica mediante la fusión -es decir, la unión- de varias empresas existentes. Para la constitución, se requieren al menos dos sociedades anónimas nacionales que tengan un elemento europeo denominado transfronterizo. En pocas palabras: las empresas deben proceder de distintos Estados miembros de la Unión Europea o, si sus respectivos domicilios sociales están en el mismo país, deben haber tenido filiales en otros países de la UE durante al menos dos años. Esto último también se denomina relación multinacional.

La formación de la fusión puede efectuarse tanto para la absorción como para la nueva formación. En el primer caso, la sociedad absorbente adopta la forma jurídica de una SE, mientras que la sociedad transmitente es absorbida por la SE en el momento en que la fusión se hace efectiva. Una nueva formación significa que las dos empresas que se fusionan dejan de existir en cuanto la fusión se hace efectiva. En ese caso, la nueva entidad jurídica también puede fundarse en un tercer país de la UE, ya que el requisito de la plurinacionalidad ya está cubierto por el domicilio social de las dos empresas fundadoras. En este caso, también se habla de una fusión de terceros países.

¿Cómo funciona exactamente la fusión de dos sociedades anónimas en una Societas Europaea?

En una fusión, dos empresas jurídicamente independientes se unen y forman así una única entidad en el sentido económico y jurídico. Para ello, al menos una de las empresas debe ceder su independencia jurídica, por lo que la fusión es una forma típica de adquisición de empresas. El precio de compra de la empresa puede pagarse elegantemente en acciones de la empresa adquirente.

La fusión entre empresas está legalmente sujeta a la llamada Directiva de Fusiones 90/434/CEE, así como a la Directiva Europea de Fusiones 2005/56/CE. En Alemania también se aplica la Ley de Transformación (Umwandlungsgesetz, UmwG), mientras que la legislación antimonopolio se ampara en la Ley contra las Restricciones de la Competencia (Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkung, GWB), donde el término «fusión» se utiliza exclusivamente para las fusiones.

Variante 2 – Formación de conversión: Sociedad anónima + filial extranjera

En última instancia, una sociedad anónima existente a nivel nacional también puede convertirse en una sociedad anónima transnacional -es decir, una AG en una SE- siempre que la sociedad anónima haya mantenido una filial o sucursal en otro país de la UE durante al menos dos años. La conversión en una Societas Europaea es comparable en su naturaleza a un cambio de forma jurídica según la Ley de Transformación alemana (UmwG).

Sin embargo, el Reglamento de la Societas Europaea -en resumen: Reglamento de la SE- prevé la elaboración de un plan de reconversión en contraposición al cambio de la forma jurídica, por lo que no está claro qué base jurídica debe utilizarse en relación con el alcance y, sobre todo, también con el contenido de este plan. En principio, no se admite el traslado del anterior domicilio social de la sociedad anónima nacional con motivo de la transformación en una Europa AG.

Conversión inversa: Europa AG en AG convencional

La conversión de una sociedad anónima convencional en una Societas Europaea no supone ningún problema si se cumplen previamente todos los requisitos necesarios. ¿Pero qué pasa con el caso inverso? ¿Puede revertir la conversión y volver a convertir su Europa AG en una sociedad anónima normal a nivel nacional? En efecto, es posible convertir una sociedad europea existente en una AG clásica. Siempre que la Europa AG haya existido en su forma jurídica europea durante al menos dos años, se puede elaborar un plan de conversión para devolver a la empresa su forma original. Sin embargo, la aprobación de la junta general es obligatoria.

Puede obtener más información sobre la sociedad anónima nacional (AG) aquí:

• Sociedad anónima (AG)

Variante 3 – Sociedad de cartera europea/SE: 2+ sociedades anónimas/GmbH

Como alternativa, dos o más empresas de diferentes Estados miembros de la UE pueden constituir juntas un Holding Europeo o un Holding-SE. Esto se aplica a cualquier combinación de sociedades anónimas (AG) y sociedades de responsabilidad limitada (GmbH), en la que al menos dos de las empresas deben ser de diferentes países de la UE. Otra posibilidad es que dos o más empresas participantes del mismo Estado miembro mantengan cada una una filial o sucursal en otro país de la UE durante un mínimo de dos años y cumplan así el requisito de la nacionalidad múltiple.

En concreto, la participación de las empresas en un holding SE significa un intercambio de acciones: las empresas compran acciones en el holding europeo y, a cambio, aportan sus acciones de la empresa existente, por lo que sus acciones en la sociedad paraguas deben transmitir más del 50% de todos los derechos de voto de la respectiva empresa fundadora en cada caso.

Puede obtener más información sobre la sociedad anónima nacional (AG) y la sociedad de responsabilidad limitada (GmbH) aquí:

• Sociedad anónima (AG)
• Sociedad de responsabilidad limitada (GmbH)

¿Cómo funciona exactamente la constitución de un holding europeo?

Un holding – abreviatura de: Sociedad de cartera, organización de cartera o sociedad paraguas: surge cuando varias empresas se estructuran jerárquicamente de una manera determinada y, por lo tanto, no describe una forma jurídica propia, sino una forma de estructuración de empresas relacionadas entre sí. Las empresas individuales tienen acciones entre sí, lo que crea una dependencia económica. Las tareas centrales suelen ser llevadas a cabo por la empresa matriz, que se encuentra en la cima de la jerarquía de la estructura del holding.

Al igual que la constitución de una sociedad de derecho civil (GbR), las sociedades de cartera se constituyen con una finalidad operativa concreta, en este caso la tenencia de participaciones sociales o de capital en otras empresas. Como sociedad de cartera, organiza la adquisición y la gestión de las participaciones y, por tanto, constituye el proveedor de capital o accionista a través del cual las sociedades subordinadas financian sus fondos propios.

Puede obtener más información sobre las uniones civiles (GbR) aquí:

• Asociación civil (GbR)

Variante 4 – Filial europea/Subsidiary-SE: 2+ entidades legales

Las personas jurídicas -sociedades, empresas, etc.- también pueden constituir conjuntamente una Filial Europea o Filial-SE. Esto es posible siempre que al menos dos entidades jurídicas se rijan por la legislación de diferentes países de la UE o que al menos dos de las entidades jurídicas implicadas hayan mantenido una filial o sucursal en otro país de la UE durante un periodo de dos o más años en el momento en que la constitución se haga efectiva.

Esta flexibilidad hace posible que tanto las sociedades de derecho civil como las de derecho mercantil -incluidas las cooperativas con ánimo de lucro- establezcan una filial conjunta SE. Además, las personas jurídicas de derecho público y privado -independientemente de sus fines lucrativos- pueden establecer una filial de la SE si al menos dos de las empresas fundadoras proceden de distintos países de la UE o cumplen el requisito de la nacionalidad múltiple a través de filiales o sucursales en otros Estados miembros de la UE.

Aparte de la posibilidad de que también participen empresas sin responsabilidad limitada en el proceso de constitución, probablemente la diferencia más decisiva con respecto a la constitución de una SE de tipo holding es que las empresas individuales no forman una sociedad paraguas conjunta de la SE, sino una filial conjunta con la forma jurídica de una SE.

¿Cómo funciona exactamente la creación de una filial europea?

En general, una filial es una empresa que depende directamente de su empresa matriz. Una empresa matriz se define a su vez como una corporación que posee la mayoría de las acciones de otras empresas. El establecimiento de una empresa matriz con filiales ofrece la ventaja de que las distintas áreas de negocio pueden ser gestionadas por empresas diferentes y que las distintas áreas de actividad pueden distinguirse entre sí de forma clara y transparente.

Si la empresa matriz funda sus propias filiales, se habla de afiliación: un término que proviene del latín medio y que puede traducirse como adopción -es decir, la adopción como hijo propio- o toma de posesión en el sentido de apropiación. Si se adquieren empresas externas debido al potencial de sinergia o al aumento potencial del poder de mercado y se subordinan a la empresa matriz, este procedimiento se denomina afiliación. En Alemania, el procedimiento de constitución de una filial SE se rige en gran medida por el derecho de sociedades alemán; en otros países, se aplican las respectivas bases legales nacionales.

Establecimiento secundario Filial SE: SE por SE

En realidad, una Societas Europaea también puede surgir como resultado de una formación unipersonal, es decir, SE por SE. Esto es especialmente interesante para los proveedores de las empresas de estanterías en las que la plurinacionalidad no se da o se da de forma insuficiente. Además, las acciones de una SE en cartera también pueden ser adquiridas por personas físicas. Al igual que en el caso de la filial SE, el procedimiento de constitución de una filial SE también está sujeto a la legislación nacional del país en el que la empresa tiene su domicilio social. Así pues, para la constitución de una filial de la SE en Alemania, deben seguirse las indicaciones del derecho de sociedades alemán.

La SE se forma estableciendo una filial de la SE a través de una Sociedad Europea existente, que luego actúa como la SE matriz. Dado que la propia SE fundadora ya tiene un elemento europeo transfronterizo, el requisito de la plurinacionalidad no suele aplicarse a la filial, que en cierto modo «hereda» la plurinacionalidad. Al mismo tiempo, no es necesaria la participación de otras empresas en la formación secundaria.

Base jurídica: directivas, reglamentos y leyes

Dado que la Societas Europaea es una forma jurídica de derecho europeo, deben tenerse en cuenta diversas bases jurídicas comunitarias y nacionales. En primer lugar, está el Reglamento (CE) nº 2157/2001, también llamado Reglamento de la Societas Europaea (Reglamento de la SE), que asume la introducción de la nueva forma jurídica y crea un marco jurídico común entre los Estados miembros de la UE y los países del Espacio Económico Europeo (EEE). Por lo que respecta a la participación de los trabajadores, la Directiva 2001/86/CE se introdujo como medida complementaria para garantizar que las normas y prácticas vigentes antes de la creación de la SE no desaparezcan sin más.

• Reglamento (CE) nº 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea (SE)
• Directiva 2001/86/CE del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por la que se completa el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea en lo que respecta a la implicación de los trabajadores

Sobre la base del Tratado constitutivo de la Comunidad Europea, se introdujo el Reglamento (CE) nº 1435/2003, que permite y organiza la creación de cooperativas europeas, en pocas palabras: SCE. En este contexto, se introdujo la Directiva 2003/72/CE, que regula la participación de los trabajadores en las cooperativas europeas.

• Reglamento (CE) nº 1435/2003 del Consejo, de 22 de julio de 2003, relativo al Estatuto de la Sociedad Cooperativa Europea (SCE)
• Directiva 2003/72/CE del Consejo, de 22 de julio de 2003, por la que se completa el Estatuto de la Sociedad Cooperativa Europea en lo que respecta a la implicación de los trabajadores

A raíz del brote de COVID 19, se introdujo una nueva regulación en 2020, según la cual la junta general obligatoria de una Sociedad Anónima Europea o la junta general de una Sociedad Cooperativa Europea de 2020 puede posponerse hasta el final del año, teniendo en cuenta las restricciones de salida y las medidas de distanciamiento social.

• Reglamento (UE) 2020/699 del Consejo, de 25 de mayo de 2020, sobre medidas temporales relativas a las juntas generales de las sociedades anónimas europeas (SE) y las juntas generales de las cooperativas europeas (SCE) (Texto pertinente a efectos del EEE)

Además de las ordenanzas y directivas ya mencionadas, también hay algunas a nivel nacional en Alemania:

• Ley de introducción de la Sociedad Europea (SEEG) de 22 de diciembre de 2004
• Ley deaplicación del Reglamento (CE) nº 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea (SE) (Ley de aplicación de la SE – SEAG) de 22 de diciembre de 2004
• Ley sobre la participación de los trabajadores en la sociedad europea (Ley de participación de los trabajadores de la SE – SEBG) de 22 de diciembre de 2004
• Ley de Sociedades Anónimas (AktG) del 6 de septiembre de 1965
• Código de Comercio (HGB ) de 10 de mayo de 1897

Medidas para las PYME – Societas Privata Europaea & Societas Unius Persona

Las sociedades de capital para las pequeñas y medianas empresas -en resumen: PYMES- también se dotaron de una forma jurídica europea ampliamente uniforme, a saber, la Societas Privata Europaea -en resumen: SPE; con el nombre alemán: Sociedad privada europea. En 2009 se inició un primer proyecto para la introducción de dicha empresa, pero finalmente fracasó a los pocos años debido a las persistentes críticas de otros Estados miembros de la UE en relación con su diseño.

Como medida alternativa, el proyecto de creación de la llamada Societas Unius Persona – en resumen: SUP; con nombre en alemán: Empresa Unipersonal Europea – se puso en marcha. Esta variante europea de la sociedad anónima convencional (GmbH) persigue el objetivo de permitir que las sociedades unipersonales con capacidad jurídica actúen en actividades empresariales transfronterizas, que pueden ser organizadas y gestionadas por un único socio gestor. Al igual que en el caso de la Unternehmergesellschaft nacional (haftungsbeschränkt), se fijará un único euro simbólico como capital mínimo. El concepto de la SUP también ha recibido muchas críticas hasta ahora, por lo que actualmente no es previsible si la Societas Unius Persona estará disponible como forma societaria y cuándo.

Variante de forma jurídica SE & Co KGaA – KGaA con socio colectivo SE

A veces, la Societas Europaea también aparece en combinación con una sociedad limitada por acciones (KGaA). Las empresas familiares, por ejemplo, se organizan ocasionalmente como Societas Europaea & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien – en resumen: SE & Co KGaA. En este caso, forman una sociedad anónima en el sentido legal – sin embargo, el socio general como socio responsable personalmente no es cualquier persona física, sino específicamente una Societas Europaea (SE). Si el socio colectivo está encarnado por una AG, se habla en lugar de una AG & Co KGaA, en el caso de un socio colectivo GmbH de una GmbH & Co KGaA.

• AG & Co KGaA – véase sociedad anónima (AG)
• GmbH & Co KGaA – véase sociedad de responsabilidad limitada (GmbH)

Las empresas que operan bajo la variante de forma jurídica de la SE & Co KGaA sólo existen desde finales de los años 90, después de que una sentencia del Tribunal Supremo Federal (BGF) aclarara las cuestiones jurídicas abiertas. El conocido grupo sanitario Fresenius SE & Co KGaA, que es uno de los mayores operadores de hospitales privados de Alemania, ha decidido crear una SE & Co KGaA, al igual que otras muchas empresas de muy diversos sectores: Soportes sonoros y productos multimedia, publicidad exterior, cultivo de plantas y biotecnología, tecnología de bombas y sistemas compuestos de aislamiento térmico, entre otros.

Ejemplos de empresas de SE & Co KGaA:

• AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA
• Edel SE & Co. KGaA
• Fresenius SE & Co. KGaA
• KWS SAAT SE & Co. KGaA
• KSB SE & Co. KGaA
• Mutares SE & Co. KGaA
• Sto SE & Co. KGaA
• Ströer SE & Co. KGaA

CEWE Stiftung & Co. KGaA es un caso especial: En esta empresa, el socio general está encarnado por una fundación. En principio, la sociedad comanditaria por acciones es posible en todas las combinaciones imaginables, como señala GUB Investment Trust KGaA como ejemplo.

Lea más sobre el tema «Establecer una fundación familiar» aquí:

• Establecer una fundación familiar

Formación de la SE en detalle – sede social, nombre de la empresa, dirección y Co.

¿Quiere crear una empresa europea y participar en el mercado único? Para ello, su empresa debe cumplir primero algunos requisitos: Aquí podrá encontrar todo lo que necesita saber sobre la plurinacionalidad, el capital mínimo, la codeterminación y mucho más, para que pueda constituir su sociedad europea de forma correcta e informada. Lo primero es lo primero: su empresa debe ser una entidad legal y tener su propia personalidad jurídica. Además de la condición de persona jurídica, debe cumplirse el llamado principio de plurinacionalidad y demostrar un elemento europeo transfronterizo.

Otras normas se refieren a la sede social y el domicilio social, el capital mínimo exigido, la denominación social y el registro adecuados, los órganos de dirección y de la empresa y, por último, pero no por ello menos importante, los requisitos contables y el derecho de codeterminación de la plantilla.

• Principio de nacionalidad múltiple
• Domicilio social y oficina central
• Capital mínimo
• Nombre y registro de la empresa
• Gestión y órganos corporativos
• Contabilidad
• Derechos de codeterminación de los trabajadores

El principio multiestatal como elemento transfronterizo

El principio de plurinacionalidad exige que al menos dos de las empresas fundadoras de una Societas Europaea tengan un elemento transfronterizo y europeo. En términos sencillos, al menos dos empresas deben regirse por las leyes de diferentes Estados miembros de la UE o, alternativamente, deben poder demostrar un elemento transfronterizo a través de una filial o sucursal que se haya mantenido en otro país de la UE durante dos o más años.

Domicilio social y sede de una empresa europea

El domicilio social y la sede de su empresa deben estar situados en el mismo Estado miembro de la UE para la constitución de una sociedad europea. La elección del país de constitución tiene una importancia decisiva, ya que, además de la legislación de la UE, la respectiva legislación nacional aplicable constituye la base jurídica de la Sociedad Europea. En principio, es posible trasladar posteriormente el domicilio social y la sede social a otro Estado miembro de la UE, si la situación lo requiere o si la empresa obtiene ventajas por ello. La Asociación de Cámaras de Industria y Comercio Alemanas (DIHK) describe esta ventaja de la siguiente manera:

«En sentido figurado: Europa AG es una forma jurídica que se presenta en 25 colores. La elección del domicilio social de Europa AG abre, por tanto, interesantes posibilidades de diseño».

Algunos países tienen requisitos más estrictos para la constitución de una sociedad europea: por ejemplo, los Estados miembros Bulgaria, Dinamarca, Francia, Grecia, Letonia, Austria y la República Checa exigen que el domicilio social y la sede de la sociedad tengan la misma dirección.

Financiación de una SE: 120.000 euros de capital mínimo

Otro requisito se refiere al capital mínimo exigido: para una Sociedad Anónima Europea con domicilio social y sede en Alemania, por ejemplo, se necesitan al menos 120.000 euros, es decir, más del doble del capital social de 50.000 euros exigido para una sociedad anónima alemana convencional. El requisito de capital -así como los demás requisitos- puede variar en los distintos Estados miembros de la UE. En principio, se puede acordar un capital suscrito más elevado en los estatutos.

Por regla general, el capital mínimo de una Europa AG debe estar denominado en euros. Si la moneda nacional oficial de un país de domicilio no es el euro, la empresa puede solicitar que sus estados financieros anuales y consolidados se elaboren y publiquen en su propia moneda nacional.

• Capital mínimo: 120.000 euros (Alemania)

Europa AG como marca: Nombre de la empresa y registro

El nombre de la empresa incluye el sufijo de forma legal «SE», que precede al nombre de la empresa como prefijo o lo sigue como sufijo. La inscripción es obligatoria en el registro del Estado fundador -en Alemania, por tanto, en el registro mercantil- y también se publica en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas. Si el domicilio social de la empresa se traslada posteriormente a otro Estado miembro de la UE, el registro de Europa AG puede adaptarse fácilmente y sin complicaciones.

La actual Societas Europaea no tiene que ser disuelta por esta razón y no necesita ser restablecida en su nueva ubicación. Sólo se realiza una inscripción en el registro de ese país y se envía una notificación al país de origen de la UE, tras lo cual este último realiza una supresión de la inscripción en su propio registro. Todas las inscripciones y supresiones en los registros de los distintos Estados miembros de la UE se enumeran paralelamente en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas.

Estructura de una SE: Órganos de gestión y corporativos

En cuanto a la gestión, se distingue entre un sistema dualista y uno monista – neoalemán: modelo de dos niveles/un nivel. Se diferencian principalmente por el distinto tipo y número de órganos de la SE que se designan en la empresa. Sin embargo, la duración del mandato de los miembros de los órganos designados es de un máximo de seis años en ambos casos, por lo que no se excluye la reelección.

• Sistema dualista
• Sistema monista

Sistema dualista (modelo de dos niveles)

La estructura de la constitución del Consejo de Supervisión alemán sirve de base para el sistema dualista, a veces también denominado modelo de dos niveles. Representa la división tradicional de la gestión en tres órganos, según la cual, además de la junta general, se nombra al consejo de supervisión como órgano de control y al consejo ejecutivo como órgano de gestión.

Si Europa AG tiene más de tres millones de euros de capital social, deben nombrarse al menos dos personas para el consejo de administración. Las sociedades europeas de menor tamaño pueden limitar el consejo de administración a una sola persona de acuerdo con los estatutos, siempre que no se trate de una sociedad mixta. La supervisión del órgano de gestión es responsabilidad del consejo de vigilancia, cuyo tamaño está directamente condicionado por la cantidad de capital social. En el caso de una Societas Europaea codificada, los miembros del consejo de vigilancia deben ser también representantes de los accionistas y representantes de la plantilla de trabajadores.

Sistema monista (modelo de un solo nivel)

El llamado modelo de un solo nivel, en cambio, se basa en el sistema de juntas angloamericano. Se trata de un sistema monista, según el cual sólo se nombra un consejo de administración de un nivel, además de la junta general, que está compuesta por los accionistas de la sociedad anónima.

En principio, se prevén tres miembros del consejo de administración, uno de los cuales debe ser un director ejecutivo. Sin embargo, es posible nombrar un número diferente de personas en el consejo de administración, por lo que el número máximo de miembros permitido depende del capital social de la empresa y las sociedades anónimas europeas con un capital social de más de tres millones de euros no pueden nombrar menos de tres miembros según la ley.

En Alemania, las Societas Europaea monistas también están obligadas a tener el mismo nivel de participación de los representantes de los trabajadores en el consejo que se exigiría al consejo de supervisión tradicionalmente dualista.

Normas contables

En lo que respecta a la contabilidad, a la sociedad anónima europea se le aplican los derechos del país en el que se encuentra el domicilio social y la sede de la empresa, en una forma que está ampliamente normalizada en la legislación europea. Además de la fiscalidad y la contabilidad, la empresa está obligada a aprobar los estados financieros anuales, incluidas las notas, así como el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias, y a elaborar un informe sobre la marcha de los negocios y la situación de la empresa.

• Cuentas anuales
  • Balance de situación
  • Cuenta de pérdidas y ganancias
  • Notas a los estados financieros
  • Informe sobre la marcha de los negocios y la situación de la empresa

Derechos de codeterminación para los trabajadores de la SE

Dado que la Unión Europea no ha formulado una formulación jurídica de la cogestión en la Sociedad Anónima Europea, o bien existe un acuerdo vinculante entre la parte del empresario y la del trabajador o bien se determina el derecho de cogestión válido para la empresa en función de la forma de constitución de la Sociedad Anónima Europea. A continuación puede obtener más información sobre las distintas formas de constitución.

Órgano especial de negociación: empresarios y trabajadores

En principio, es posible que los empresarios y los trabajadores constituyan una denominada «comisión negociadora» y lleguen conjuntamente a un acuerdo adecuado de cogestión empresarial y lo fijen por escrito. Los miembros del organismo se eligen de forma secreta y directa en función de una determinada clave de país y se limitan a un máximo de 40 miembros.

La «comisión negociadora» debe constituirse en un plazo de diez semanas a partir del anuncio de la creación de una Sociedad Europea por parte de la dirección. La decisión debe tomarse en un plazo de seis meses, o en un plazo de doce meses si se solicita una prórroga del plazo.

Negociaciones sobre la participación de los trabajadores

La «comisión negociadora» puede decidir sobre la participación de los trabajadores en Europa AG, aunque para ello debe alcanzarse una decisión por mayoría cualificada. Los acuerdos que conducen a una reducción de la cogestión requieren una mayoría de dos tercios que represente al menos dos tercios de los trabajadores en dos o más países de la UE. Sin embargo, esto sólo se aplica en condiciones especiales:

La mayoría especial a favor de la reducción de la participación sólo se aplica si, en el caso de una fusión, al menos el 25% de la plantilla total o, en el caso de la formación de una SE holding o una SE filial, al menos la mitad de la plantilla total está sujeta a la participación. En el caso de las formaciones de la SE por conversión, en principio, no se puede decidir la reducción del derecho de participación.

• Fusión: al menos un 25 % de representación de los trabajadores
• Holding/filial: al menos 50 % de representación de los trabajadores
• Conversión: no es posible la reducción

Finalización de las negociaciones en curso y decisión de renuncia

Sin embargo, con una mayoría de dos tercios, también se puede decidir romper las negociaciones en curso o no iniciarlas. En este caso, la Europa AG está registrada sin un modelo de codeterminación. Sin embargo, en el caso de la formación de la conversión, que se basa en una sociedad anónima con co-determinación, tal resolución de renuncia está generalmente excluida.

Fracaso de las negociaciones y normas estándar

Si no es posible llegar a un acuerdo entre el empresario y el trabajador, las negociaciones fracasan y se aplican automáticamente las normas estándar. El objetivo es salvaguardar los derechos de cogestión existentes de los trabajadores, empezando por la inscripción de Europa AG en el registro nacional. Dependiendo de la forma de constitución, la codeterminación empresarial se absorbe de manera diferente:

En el caso de la formación por conversión, se mantienen los derechos de codeterminación existentes del GC nacional. En el caso de las demás formas de constitución, el nivel más alto de participación de una sociedad fundadora puede transferirse a la Sociedad Europea, pero sólo si los acuerdos de participación que abarcan un determinado porcentaje de todos los trabajadores ya eran efectivos en la sociedad correspondiente antes de que la Societas Europaea se inscribiera en el registro nacional. Se requiere una cobertura del 25% en el caso de la formación de fusiones, e incluso el doble en el caso de las sociedades holding SE y las filiales SE.

• Conversión: Transferencia del derecho de codeterminación anterior
• Fusión: 25% del total de la plantilla cubierta
• Holding/filial: 50% del total de la plantilla cubierta

Ventajas de Europa AG – Uniforme, internacional y flexible

La Sociedad Anónima Europea es una forma jurídica de empresa relativamente nueva y sólo puede fundarse según la normativa europea desde el 8 de octubre de 2004. Por lo tanto, no está muy extendida y, en opinión de muchos empresarios, todavía tiene que demostrar su valía. Por otra parte, la Societas Europaea tiene ya una serie de ventajas, especialmente en lo que respecta a las transacciones comerciales transnacionales de las grandes empresas, que configuran de manera significativa la cooperación transfronteriza entre los distintos Estados miembros de la UE y los países del Espacio Económico Europeo (EEE).

• Conjunto uniforme de normas
• Reputación internacional
• Reforzar los derechos de codeterminación de los trabajadores
• Fusión transfronteriza
• Reubicación flexible del asiento
• Estructura administrativa racionalizada
• Reducción de costes gracias a las sucursales
• Creación de filiales de la SE

Conjunto uniforme de normas en la UE y el EEE

La Sociedad Europea se caracteriza por un conjunto uniforme de normas que favorecen la cooperación transfronteriza entre varios países europeos. Al constituir una Societas Europaea, puede hacer negocios con un nombre comercial que es efectivo en todos los Estados miembros de la UE y los países del EEE, y no necesita crear multitud de filiales de su empresa para desarrollar una red comercial internacional eficaz.

Reputación internacional y fortalecimiento de la participación de los empleados

Otro punto a favor es que el nombre Societas Europaea expresa la internacionalidad de su empresa y genera prestigio público. Por último, pero no por ello menos importante, la creación de una Sociedad Europea también tiene un efecto positivo en los empleados de la empresa: El conjunto de normas uniformes de la UE crea un marco de política de personal que refuerza la codeterminación de sus empleados si trabajan para su empresa en varios países.

Formación de fusiones en toda Europa para los GC

La forma de constitución de la fusión permite a los empresarios fusionar por primera vez su sociedad anónima con una sociedad anónima de otro Estado miembro de la UE. La concesión de fusiones transfronterizas para todas las sociedades se está debatiendo actualmente y podría ofrecer una alternativa atractiva para las sociedades anónimas nacionales, las sociedades de responsabilidad limitada y otras sociedades que realizan actividades transfronterizas pero no quieren renunciar a su forma jurídica en favor de una sociedad europea.

Desplazamiento flexible del domicilio social

El traslado flexible y sin complicaciones del domicilio social es otra de las ventajas decisivas de la Societas Europaea: aunque el domicilio social de la SE y la sede social deben estar situados inicialmente en el mismo Estado miembro de la UE… el domicilio social de su empresa puede trasladarse posteriormente con facilidad a otro país de la UE. De este modo, podrá reaccionar con flexibilidad a los cambios del mercado y utilizar hábilmente la competencia europea de sistemas jurídicos en su beneficio.

Estructura administrativa racionalizada

En el caso de Europa AG, es posible elegir entre dos modelos de gestión probados: el sistema dualista, como es habitual en este país, y el sistema monista basado en el modelo angloamericano. De este modo, las sociedades anónimas europeas con domicilio social en Alemania pueden utilizar, no obstante, una estructura administrativa racionalizada, que hace posible una forma de gestión uniforme, especialmente para las empresas multinacionales.

Sucursales y filiales de la SE

En lugar de filiales, una Societas Europaea también puede mantener sucursales en toda Europa, lo que puede suponer una importante reducción de costes en cuanto al apparato administrativo y de gestión. En caso de que el establecimiento de filiales resulte útil en una fase posterior, usted, como propietario, también puede establecerlas bajo la forma jurídica de una Societas Europaea.

Impuestos para los accionistas de Europa AG: impuesto sobre la renta, impuesto comercial, IVA, impuesto sobre el capital e impuesto sobre la renta

En todos los países del Espacio Económico Europeo (EEE), Europa AG está sujeta a la normativa aplicable en ellos en lo que respecta a los impuestos y tasas devengados. Por lo tanto, no se prevé ninguna regulación especial para la imposición actual. En el caso de los establecimientos permanentes y las sucursales en otros Estados miembros de la UE, está sujeto a una responsabilidad fiscal limitada y debe cumplir la normativa aplicable en ellos. Esto se refiere, entre otras cosas, a la determinación de los beneficios a efectos fiscales.

En Alemania, las sociedades anónimas suelen estar sujetas al impuesto de sociedades y al impuesto sobre actividades económicas. Además, se debe pagar el impuesto sobre el volumen de negocios por las ventas no exentas. Los repartos de beneficios a los accionistas de una AG suelen estar sujetos al impuesto sobre las plusvalías, mientras que las personas físicas de la empresa deben pagar el impuesto sobre la renta. El pago de salarios a la plantilla -por ejemplo, la remuneración de los miembros del consejo de administración- está sujeto al impuesto sobre los salarios.

• Impuesto de sociedades (KSt)
• Impuesto sobre el comercio (GewSt)
• Impuesto sobre el valor añadido (IVA)
• Impuesto sobre las ganancias de capital (KapESt)
• Impuesto sobre la renta (ESt)
• Impuesto sobre el salario (LSt)

Aquí puede saber qué impuestos puede esperar de una empresa inmobiliaria:

• Ahorrar impuestos sobre los bienes inmuebles

Convenios de doble imposición (CDI) – Alemania, UE y EEE

Entre Alemania y los demás Estados miembros de la Unión Europea (UE) y el Espacio Económico Europeo (EEE) se aplica el llamado convenio de doble imposición -DTA, para abreviar-. Este acuerdo garantiza que la doble imposición de los ingresos obtenidos en el extranjero puede evitarse concediendo a un Estado participante el derecho a tributar y, paralelamente, negando o al menos limitando el derecho a tributar del otro Estado. Este concepto también se denomina a veces efecto barrera o función barrera.

Acuerdo modelo OCDE-MA y Directrices de la OCDE sobre precios de transferencia

Un ejemplo de ello es el modelo de convenio de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), de ámbito internacional, cuyo Modelo de Convenio Fiscal sobre la Renta y el Patrimonio (OCDE-MA) está reconocido en todo el mundo y sirve de base para más de 3.000 acuerdos intergubernamentales de doble imposición.

La OCDE también aborda el conocido problema de los precios de transferencia cuando se mantienen establecimientos permanentes en el extranjero. Esta prestigiosa organización publica periódicamente directrices sobre los precios de transferencia para las empresas multinacionales y las administraciones fiscales, con el fin de garantizar una correcta acumulación de beneficios en la SE matriz. Pueden servir de pauta para que las empresas transfronterizas fijen los precios acordados a un nivel de igualdad de condiciones, de acuerdo con el principio de plena competencia.

Directiva sobre sociedades matrices y filiales: imposición de los pagos de dividendos

Mediante la revisión de la anticuada Directiva 90/435/CEE -la llamada Directiva sobre sociedades matrices y filiales- y la introducción de la Directiva 2003/123/CE, podría eliminarse la doble imposición existente hasta ahora sobre los pagos de dividendos. De acuerdo con la nueva normativa, la totalidad de los ingresos fiscales de la filial se deben al Estado miembro en el que la filial tiene su sede. Sin embargo, el impuesto sobre las ganancias de capital (KapSt) no puede ser recaudado allí.

La empresa matriz puede utilizar el método de exención o el de imputación para evitar la doble imposición.

• Directiva del Consejo, de 23 de julio de 1990, relativa al régimen fiscal común aplicable a las sociedades matrices y filiales de Estados miembros diferentes (90/435/CEE)
• Directiva 2003/123/CE del Consejo, de 22 de diciembre de 2003, por la que se modifica la Directiva 90/435/CEE relativa al régimen fiscal común aplicable a las sociedades matrices y filiales de Estados miembros diferentes

Directiva sobre fusiones: fiscalidad del cambio de propiedad transfronterizo

En determinadas circunstancias, una Sociedad Anónima Europea con constitución transfronteriza puede ser gestionada sin afectar a los resultados y quedar exenta de la tributación de las reservas ocultas. Entra entonces en el ámbito de aplicación de la Directiva 90/434/CEE -la llamada Directiva de Fusiones-, que fue modificada posteriormente por la Directiva 2005/19/CE. La Directiva sobre fusiones ha sufrido repetidas modificaciones menores a lo largo de los años, de modo que los aspectos sustantivos son hoy en día también aplicables al traslado transfronterizo del domicilio social, a la conversión de establecimientos permanentes en filiales y a las escisiones de la empresa matriz.

En Alemania, la Directiva de la CE se aplicó inicialmente en la Ley del Impuesto de Reorganización (UmwStG) y, posteriormente, también en la Ley de Medidas Fiscales de Acompañamiento de la Introducción de la Sociedad Europea y de Modificación de Otras Normas Fiscales (SEStEG).

• Directiva del Consejo, de 23 de julio de 1990, relativa al régimen fiscal común aplicable a las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canjes de acciones realizados entre sociedades de diferentes Estados miembros (90/434/CEE)
• Directiva 2005/19/CE del Consejo, de 17 de febrero de 2005, por la que se modifica la Directiva 90/434/CEE relativa al régimen fiscal común aplicable a las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canjes de acciones realizados entre sociedades de diferentes Estados miembros

Societas Europaea (SE) – ¿Para quién vale la pena?

La Societas Europaea es especialmente adecuada para las grandes sociedades anónimas con actividades transfronterizas dentro de la Unión Europea y el Espacio Económico Europeo. Para los que no se dejan disuadir por el considerable capital mínimo de 120.000 euros, hay muchas oportunidades de ser activo a nivel transnacional y de realizar sus objetivos empresariales con un esfuerzo reducido y un ahorro de costes. La movilidad transfronteriza le permite crear su empresa de acuerdo con el sistema jurídico que más le convenga y, en caso necesario, trasladar con flexibilidad su domicilio social y su sede social a otro país de la UE.

¿Para quién vale exactamente la Sociedad Europea? Las grandes empresas internacionales y las empresas de rápido crecimiento con una salida a bolsa pueden beneficiarse especialmente de las ventajas de una sociedad europea y reforzar su imagen exterior, ya que Europa AG goza de una gran reputación y respeto en toda Europa. Incluso si no está satisfecho con el típico modelo de gestión alemán y la rígida estructura de su sociedad anónima, la constitución de una Societas Europaea puede ser especialmente atractiva para usted, ya que en ella puede cambiar a un sistema monista y racionalizar los órganos corporativos.

Alternativas a la Societas Europaea (SE): formas jurídicas en Alemania

Formas jurídicas – ¿Qué tipos de empresa existen? Si quiere crear su primera empresa, la elección de la forma jurídica ideal es uno de los primeros pasos en el proceso de constitución de la empresa. Tanto si quiere crear una empresa inmobiliaria especial como una empresa de nueva creación, aquí le he resumido todos los tipos de empresas en Alemania.

• Formas jurídicas: Lista

Tipos de empresas en detalle:

• Empresa unipersonal
• Empresario registrado / mujer de negocios registrada (e. K.)
• Asociación civil (GbR)
• Sociedad General (OHG)
• Sociedad Limitada (KG)
• Empresa emprendedora (UG)
• GmbH: Sociedad de responsabilidad limitada
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Sociedad anónima (AG)
• Sociedad anónima inmobiliaria (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fundación / Fundación familiar

Sociedad anónima: constitución, ventajas e inconvenientes

A continuación aprenderá todo lo que necesita saber sobre la fundación de una AG. ¿Cómo se puede ser accionista de una AG? ¿Qué son las empresas incompletas y las completas? ¿Cuáles son las ventajas? ¿Cuáles son las desventajas? ¿Cómo se crea una empresa? ¿Qué es una empresa? Muchas preguntas – ¡muchas respuestas! Además, todo lo que necesita saber sobre los impuestos y el comercio inmobiliario.

Si está pensando en crear una sociedad anónima, primero debe conocer el proceso de constitución: ¿Quién puede constituir qué exactamente, cuándo y a cuántos… qué diferencias y similitudes hay entre las distintas formas de derecho de sociedades? Es igualmente importante conocer las ventajas e inconvenientes de un GA: Desde la distribución de beneficios hasta el ahorro de impuestos: una visión general de los siete criterios de fundación más importantes.

¿Cuáles son los criterios de fundación?

1. Número de accionistas
2. Gestión
3. Fundación
4. Nombre de la empresa
5. Financiación
6. Responsabilidad
7. Distribución de beneficios

Corporation AG: Gestión según el HGB

En el mundo empresarial, hay muchas formas diferentes de negocio que puedes elegir. A grandes rasgos, se dividen en dos categorías, a saber, las empresas unipersonales y las empresas, que a su vez se dividen en empresas incompletas -entre las que se encuentran las empresas inactivas y las empresas BGB- y las empresas completas -sociedades, corporaciones y algunas más-.

La sociedad anónima – AG para abreviar – es una de las llamadas sociedades completas y, a diferencia de las sociedades incompletas, no está sujeta al Código Civil alemán (BGB), sino al Código de Comercio alemán (HGB). Como sociedad anónima, la AG tiene una estructura más compleja que otras formas de derecho societario, ya que -al igual que una sociedad de responsabilidad limitada (GmbH)- no puede fundarse simplemente de manera informal, sino que deben cumplirse previamente ciertos requisitos formales para que la sociedad pueda fundarse. Esto incluye esencialmente la certificación notarial del acuerdo de accionistas.

Otras corporaciones típicas:

• Sociedad Europea (Societas Europaea, abreviado: SE)
• Sociedad comanditaria por acciones (KGaA)
• Empresa emprendedora / UG (responsabilidad limitada)
• Sociedad de responsabilidad limitada (GmbH)

Junto con la GmbH, la sociedad anónima es la forma de sociedad más conocida. En Alemania, se elige principalmente como forma jurídica para las empresas que cotizan en bolsa y se considera la «hermana mayor» de la sociedad de responsabilidad limitada, entre otras cosas por el mayor capital social.

Variante de la forma jurídica AG & Co KGaA – KGaA con socio general AG

A veces, la AG también aparece en combinación con una sociedad limitada por acciones (KGaA). Las empresas familiares, por ejemplo, se organizan a veces como Aktiengesellschaft & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien – AG & Co KGaA para abreviar. En este caso, forman una sociedad anónima en el sentido legal – sin embargo, el socio general como socio responsable personalmente no es cualquier persona física, sino concretamente también una sociedad anónima. Si el socio colectivo es en cambio una GmbH, se habla de una GmbH & Co KGaA, en el caso de una Societas Europaea de una SE & Co KGaA.

Más sobre las formas híbridas individuales:

• GmbH & Co KGaA – véase sociedad de responsabilidad limitada (GmbH)
• SE & Co KGaA – véase Societas Europaea (SE)

Las empresas que operan bajo la variante de forma jurídica de AG & Co KGaA sólo existen desde finales de los años 90, después de que una sentencia del Tribunal Supremo Federal (BGF) declarara claramente las cuestiones jurídicas abiertas. El holding de las conocidas Hornbach Baumarkt AG, Hornbach Immobilien AG y Hornbach Baustoff Union GmbH decidió formar una AG & Co KGaA, al igual que muchas otras empresas de los más diversos sectores: Venta de entradas y entretenimiento en vivo, tecnología médica y de seguridad, adhesivos, agentes de limpieza y cuidados de belleza, por nombrar sólo algunos.

Ejemplos de empresas de AG & Co KGaA:

• CTS EVENTIM AG & Co. KGaA
• Drägerwerk AG & Co. KGaA
• Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
• Henkel AG & Co. KGaA
• HORNBACH HOLDING AG & Co. KGaA
• ProCredit Holding AG & Co. KGaA

CEWE Stiftung & Co. KGaA es un caso especial: En esta empresa, el socio general está encarnado por una fundación. En principio, la sociedad comanditaria por acciones es posible en todas las combinaciones imaginables, como señala GUB Investment Trust KGaA como ejemplo.

Lea más sobre el tema «Establecer una fundación familiar» aquí:

• Establecer una fundación familiar

Establecimiento y formación de una AG – Desde los artículos de la asociación hasta el registro

¿Quiere fundar una sociedad limitada y vivir su sueño de independencia en la realidad? No hay problema. Porque para la fundación de una sociedad de responsabilidad limitada basta con una persona física -o jurídica-. Si lo desea, puede ser el único fundador de la empresa -llamado accionista- y, por tanto, ser automáticamente el único miembro del consejo de administración. Este tipo de empresa unipersonal suele denominarse «pequeña sociedad anónima». Una «pequeña AG» debe nombrar al menos a tres miembros del consejo de vigilancia, lo que significa que la sociedad anónima más pequeña posible está formada por cuatro personas.

El proceso de fundación de un GA puede dividirse en dos fases, a saber, la formación interna del GA y la formación externa del GA. Mientras que la primera fase es básicamente una especie de fase preparatoria o de prefundación -es decir, constituye el marco básico de su sociedad anónima-, en la segunda fase usted presenta su empresa al público.

Fase 1 – Preparación y marco básico

Usted crea su sociedad anónima internamente. Uno de los pasos más importantes es redactar los estatutos de su sociedad anónima -también llamados acuerdo de accionistas-, que posteriormente deben ser certificados por un notario. Para la formulación de los estatutos, todos los miembros fundadores deben estar presentes en su totalidad y el futuro consejo de administración y el futuro consejo de vigilancia también deben estar presentes. En esta primera reunión se decide cómo se van a hacer los anuncios en la empresa y cuántos miembros del consejo de administración se van a nombrar.

Juntos también deciden la denominación social -es decir, el nombre de su empresa tal y como se inscribirá en el registro mercantil-, el domicilio social, el importe del capital social -50.000 euros o más-, así como el valor nominal y el número de acciones, incluida la información sobre el tipo de acción correspondiente. Desde las acciones al portador hasta las acciones con valor nominal: descubra aquí los distintos tipos de acciones:

• Tipos de acciones: transferibilidad, ámbito jurídico y desglose del capital social

El segundo paso es la adquisición de las acciones y el nombramiento de los órganos de una sociedad anónima, que debe ser notariado. El depósito de los valores propiamente dicho también puede tener lugar después de la designación notarial. Opcionalmente, el auditor de los estados financieros anuales ya puede ser designado aquí. A continuación, el consejo de supervisión nombra al consejo de administración de la sociedad anónima como su primer acto oficial. En este momento, a más tardar, las aportaciones también deben ingresarse en la cuenta de la empresa hasta que se haya registrado al menos una cuarta parte del capital social.

Fase 2 – Inscripción en el Registro Mercantil

Para completar el proceso de constitución de su sociedad anónima, su empresa debe inscribirse en el registro mercantil. Este paso dota a la sociedad anónima de personalidad jurídica propia y señala al público que existe una nueva sociedad anónima en el mercado. Los miembros fundadores, junto con el consejo de supervisión y el consejo de administración, realizan conjuntamente la solicitud de inscripción en el registro mercantil. Se requiere un resumen de todos los miembros del consejo de supervisión y del consejo ejecutivo, varias escrituras y certificaciones notariales, se debe documentar la aportación de las acciones y se debe definir un precio para la posterior emisión de acciones.

Una vez presentados todos los documentos y registros, el tribunal de registro evalúa si la constitución de la sociedad anónima se ha realizado correctamente. En un último paso, se realiza la inscripción en el registro mercantil y su sociedad anónima se considera oficialmente constituida.

El proceso de fundación en un vistazo

A continuación le ofrecemos un resumen de todos los pasos hasta la constitución oficial y con efecto externo de su sociedad anónima:

• Fase 1 – Establecimiento en la relación interna
  • Adopción de los estatutos (notarialmente)
  • Adquisición de acciones
  • Nombramiento de los órganos de la AG (notariado)
  • Nombramiento del auditor, en su caso
  • Pago de depósitos (mínimo 1/4 de capital social)
• Fase 2 – Cimentación externa
  • Solicitud de registro
  • Presentación de documentos y registros
  • Evaluación por parte del tribunal de registro
  • Inscripción en el registro mercantil

Inscripción en el registro mercantil: las aplicaciones más importantes para los fundadores de AG

La relación interna determina el inicio de la empresa como la fecha acordada contractualmente entre los accionistas. Sin embargo, en las relaciones externas, la constitución de la AG tiene como fecha la primera acción en nombre de la empresa, es decir, a más tardar con la inscripción vinculante en el registro mercantil. El registro le cuesta una media de entre 200 y 300 euros y suele ser realizado por un notario.

Al estar inscrito en el registro mercantil como accionista de una AG, puede -al igual que un accionista de una GmbH- comerciar oficialmente con una denominación social. Esto significa que su empresa tiene una denominación social, es decir, un nombre oficial, que puede diseñar libremente junto con los demás accionistas. No importa si es una empresa personal, una empresa en especie, una empresa ficticia o una empresa mixta… Mientras el nombre esté en consonancia con la prohibición de engañar a la gente y lleve el sufijo «AG», casi todo está permitido.

Número de identificación fiscal, oficina de licencias comerciales, estatutos y notario

Recibirá un número de identificación fiscal (NIF) de su oficina local de impuestos, que sirve como requisito básico para todos los demás trámites y solicitudes. El registro de su AG como empresa o sociedad comercial lo lleva a cabo la Oficina de Licencias Comerciales por una tasa de tramitación que oscila entre los 10 y los 65 euros.

Según la ley, no existe obligación de realizar aportaciones adicionales para las sociedades anónimas, a diferencia de las cooperativas con y sin responsabilidad limitada, al igual que para las sociedades colectivas (Offene Handelsgesellschaften, OHG) o las sociedades comanditarias (Kommanditgesellschaften, KG). Sin embargo, en el caso de las acciones con transferibilidad restringida, es posible estipular en los estatutos que los accionistas deben proporcionar beneficios recurrentes, excluyendo los beneficios en efectivo. Las obligaciones auxiliares exactas de los accionistas se explican en la Ley de Sociedades Anónimas alemana (AktG).

Extracto de la ley – § 55 AktG:

(1) Si la transmisión de acciones está sujeta al consentimiento de la sociedad, los estatutos pueden imponer a los accionistas la obligación de realizar pagos recurrentes no monetarios además de las aportaciones al capital social. Al hacerlo, determinarán si los pagos deben realizarse a título oneroso o gratuito. La obligación y el alcance de las prestaciones se harán constar en las acciones y en los certificados provisionales.
(2) Los estatutos pueden establecer sanciones contractuales en caso de que la obligación no se cumpla o no se cumpla correctamente.

Extracto de la ley – § 180 AktG:

(1) Una resolución que imponga obligaciones accesorias a los accionistas requerirá el consentimiento de todos los accionistas afectados para ser efectiva.

(2) Lo mismo se aplicará a una resolución por la que la transferencia de acciones nominativas o certificados provisionales se somete al consentimiento de la sociedad.

Capital social: 50.000 euros Capital social y reservas

El capital social de una sociedad anónima se llama capital social, porque constituye la base del capital social de la sociedad anónima. El capital social se define como la suma de todas las aportaciones y se denomina «capital suscrito» en el balance. Un requisito previo para la inscripción en el registro mercantil es el pago del capital social requerido de al menos 50.000 euros en la cuenta de la empresa. Así, para la constitución de una sociedad anónima se requiere el doble de capital social que para la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, para la que bastan 25.000 euros de capital social. No se permite la devolución del capital social a los accionistas.

Extracto de la ley – § 57 AktG:

(1) Las aportaciones no pueden ser devueltas a los accionistas. El pago del precio de compra en el caso de una adquisición permitida de acciones propias no se considerará una devolución. La frase 1 no se aplicará a los pagos efectuados en caso de existencia de un acuerdo de dominio o de transferencia de beneficios y pérdidas (artículo 291) o amparados por una reclamación de contraprestación o restitución en toda regla contra el accionista. La frase 1 tampoco se aplicará a la restitución de un préstamo de accionista y a los pagos de reclamaciones derivadas de actos jurídicos que correspondan económicamente a un préstamo de accionista.
(2) No se pueden prometer ni pagar intereses a los accionistas.
(3) Antes de la disolución de la sociedad, sólo podrá distribuirse entre los socios el beneficio del balance.

El segundo pilar de los fondos propios son las reservas de capital. Incluye todos los importes que se añaden a los fondos propios, por ejemplo, mediante una prima -término alternativo: prima de emisión o prima-, es decir, el importe por el que los títulos tienen un precio superior a su valor nominal. Si se emiten acciones, la prima debe asignarse a las reservas de capital y, por tanto, contribuye a los fondos propios del balance. Además, están las reservas de ingresos, que se componen de las reservas legales, las reservas estatutarias y otras reservas.

Atención: las reservas y las provisiones no son lo mismo: las reservas son cantidades de dinero ahorradas para seguridad o emergencias. En cambio, las reservas representan pasivos futuros y, por tanto, no cuentan como fondos propios en ningún caso.

Acumulación de dividendos y reservas

La distribución de los beneficios tiene lugar de manera diferente en la sociedad anónima en virtud de su forma jurídica que en otras formas de derecho societario. Como negocio de comercio de acciones, las acciones se entienden como acciones de beneficios, por lo que una acción corresponde exactamente a una acción de beneficios. Por lo tanto, los accionistas de una AG tampoco reciben una distribución de beneficios, como ocurre con la sociedad colectiva (OHG), la sociedad comanditaria (KG) y, opcionalmente, también la sociedad de responsabilidad limitada (GmbH), sino que reciben los llamados dividendos. El reparto de dividendos lo decide la junta general.

Además, según la Ley de Sociedades Anónimas alemana (AktG), las sociedades anónimas están obligadas a constituir reservas legales hasta alcanzar el diez por ciento del capital social. Para ello, cada año se añade a las reservas estatutarias el 5% del beneficio neto anual, una vez ajustado el beneficio neto anual por las pérdidas arrastradas de años anteriores. Lo mismo ocurre con la reserva de capital, que también debe ingresarse hasta alcanzar el diez por ciento.

Otras reservas de ingresos son posibles en el marco de la aprobación de los estados financieros anuales por parte del Consejo Ejecutivo y el Consejo de Supervisión. La asignación puede ascender como máximo a la mitad del superávit anual; sólo se permiten importes superiores si los estatutos lo permiten. Se pueden hacer más aportaciones a la reserva si se ha aprobado la resolución correspondiente en la junta general.

Órganos de la AG: Consejo de Administración, Consejo de Supervisión y Junta General de Accionistas

Una sociedad anónima consta de varios órganos. Estos órganos se dividen en:

1. El Consejo de Administración,
2. El Consejo de Supervisión y
3. La Junta General Anual.

El consejo de administración se ocupa de los negocios cotidianos y otros asuntos de la empresa y representa a la sociedad anónima en el exterior. El consejo de supervisión es un órgano de autocontrol prescrito por la ley que nombra y controla a los miembros individuales del consejo de administración y también los destituye en caso de duda. Además, es responsable de la presentación por escrito de los estados financieros anuales, así como de los informes empresariales. La junta general actúa como órgano de decisión de la sociedad anónima.

Responsabilidad de un GC – relación interna y relación externa

En caso de siniestro, la sociedad anónima, como entidad jurídica de derecho privado, está sujeta a una limitación de la responsabilidad hasta cierto punto, ya que ésta -salvo raras excepciones- sólo afecta al patrimonio empresarial. Por lo tanto, en la relación externa, sólo el capital social es responsable de las pérdidas. Sin embargo, en la relación interna, la exigencia de responsabilidad puede variar en función del órgano de gobierno de la AG.

• Responsabilidad en la relación externa de la AG: a través del capital social
• Responsabilidad en la relación interna de la AG: por los órganos ejecutivos

Si quiere saber en detalle cómo afecta la limitación de la responsabilidad de los accionistas, el consejo de administración y el consejo de supervisión a la relación interna, lea más aquí:

• Limitación de la responsabilidad de los organismos de la AG

Ventajas: Limitación de responsabilidad, independencia financiera & Co

Tras presentar las características típicas de una sociedad anónima, seguro que ya ha reconocido las ventajas que le ofrece esta forma jurídica: El elevado capital inicial también convierte a la AG en una forma jurídica respetada, lo que puede ser una ventaja especialmente en cuestiones de financiación de empresas. Por ello, las instituciones financieras suelen estar dispuestas a conceder buenos préstamos y los socios comerciales y los clientes obtienen más seguridad gracias a la buena calificación crediticia.

Al mismo tiempo, el riesgo financiero sigue siendo relativamente bajo, ya que las reclamaciones de responsabilidad se limitan al capital social y los accionistas de AG no pueden ser considerados responsables externos con sus activos privados. Más: como forma jurídica cotizada, las sociedades anónimas son independientes desde el punto de vista financiero gracias a la salida a bolsa.

• Forma jurídica respetada
• Alta calificación crediticia
• Más seguridad para bancos, socios comerciales y clientes
• Bajo riesgo financiero debido a la limitación de la responsabilidad
• Independencia financiera a través de la OPI

Desventajas: Capital social, formación formal y GewSt

También se localizan rápidamente las desventajas que puede traer consigo la formación de un GA: Por un lado, el elevado capital social de al menos 50.000 euros es un problema evidente para muchas empresas de nueva creación. La responsabilidad social también es de al menos 50.000 euros. La fundación no puede tener lugar de manera informal, sino que está sujeta a amplias formalidades y requisitos. Los bancos pueden socavar fácilmente la exención de responsabilidad si, a pesar de su elevada solvencia, pretenden obtener una garantía directamente ejecutable de los accionistas. Por último, pero no por ello menos importante, la AG está sujeta al impuesto sobre actividades económicas y, en función del objeto de la empresa y de su gestión, tiene que pagar otros gravámenes fiscales.

• Se requiere un capital social elevado
• Pasivo basado en el capital social
• Sin fundamento informal
• Los bancos pueden exigir garantías directamente ejecutables
• Elevados impuestos sobre el comercio

Evaluación: Forma jurídica de bajo riesgo para grandes empresas

Tras comparar las ventajas e inconvenientes, queda claro que la constitución es bastante más compleja y extensa que, por ejemplo, la de una sociedad civil (GbR) o incluso una sociedad de responsabilidad limitada (GmbH). Además de la constitución formal, también es obligatorio el nombramiento de los órganos individuales de una AG y el proceso de constitución en su conjunto es muy largo. A las pequeñas y medianas empresas les resulta bastante difícil reunir el capital social necesario. Sin embargo, para las empresas más grandes, la forma jurídica de una AG puede ser una buena opción para expandirse y conseguir un punto de apoyo internacional.

Una sociedad anónima tiene especial sentido si se planifican proyectos empresariales expuestos a un alto nivel de riesgo, ya que los accionistas pueden protegerse bien mediante la limitación de la responsabilidad en la relación externa y, opcionalmente, también en la interna, y su patrimonio privado no se ve afectado. Las empresas de rápido crecimiento también pueden beneficiarse de la formación de una AG.

Immobilien AG: Tenencia, comercio, gestión, alquiler

¿No le parece mal la idea de una AG y ahora se pregunta cómo puede combinar su empresa de capital con el sector inmobiliario? Una compañía inmobiliaria es una empresa que sirve para financiar, desarrollar, realizar, arrendar o comercializar bienes inmuebles, desde una sola propiedad hasta una cartera inmobiliaria de tres o más dígitos. La gestión de los bienes inmuebles o de los bienes inmuebles de terceros en nombre de terceros también puede ser gestionada por una empresa inmobiliaria.

• Inmobiliaria AG / REIT-AG

Impuestos para los accionistas de AG: impuesto de sociedades, impuesto comercial, IVA, impuesto sobre el capital e impuesto sobre la renta

Como accionista de una sociedad anónima debe conocer algunos tipos de fiscalidad, ya que al crear su empresa recibe ingresos de su negocio y, por supuesto, tiene que pagar impuestos por ello. Por lo tanto, según la legislación fiscal, el impuesto sobre el volumen de negocios debe pagarse naturalmente, en la medida en que la AG no sólo realiza un volumen de negocios exento de impuestos. Las distribuciones de beneficios a los accionistas de una AG también están sujetas al impuesto sobre las plusvalías; en el caso de las personas físicas de la empresa, también se debe pagar, por supuesto, el impuesto sobre la renta.

Lo siguiente se aplica a todas las sociedades: están sujetas al impuesto de sociedades. El pago del impuesto sobre actividades económicas también es obligatorio para una AG, aunque todos los miembros fundadores sean autónomos, ya que, en virtud de su forma jurídica, siempre se considera una empresa comercial.

• Impuesto de sociedades (KSt)
• Impuesto sobre la renta (ESt)
• Impuesto sobre las ganancias de capital (KapESt)
• Impuesto sobre el valor añadido (IVA)
• Impuesto sobre el comercio (GewSt)

Aquí está la lista completa:

• Impuestos en Alemania

Atención: Como ya se ha mencionado, la obligación de pagar el impuesto de sociedades y el impuesto sobre actividades económicas no se aplica a las empresas inmobiliarias REIT en cuanto la empresa inmobiliaria cumple los requisitos legales.

Aquí puede saber qué impuestos puede esperar de una empresa inmobiliaria:

• Ahorrar impuestos sobre los bienes inmuebles

Conclusión: Sociedad anónima: ¿para quién merece la pena?

La formación de una sociedad anónima requiere una gran cantidad de capital y una cantidad igualmente grande de trabajo administrativo. Por este motivo, una AG merece más la pena para las grandes empresas que, por un lado, disponen de los correspondientes recursos financieros y, por otro, ya se caracterizan por una cierta rutina en los procesos empresariales y las cuestiones jurídicas. Las empresas de nueva creación con reservas monetarias y los inversores inmobiliarios tienen una atractiva oportunidad de hacer realidad sus sueños y objetivos empresariales a través de una AG.

En el sector inmobiliario, las sociedades anónimas son una forma jurídica estable para el mantenimiento de la propiedad, la gestión de la misma y el comercio e intermediación de carteras inmobiliarias. Si ya está operando en el sentido del REITG, puede esperar considerables beneficios fiscales. Las sociedades anónimas inmobiliarias merecen la pena para una variedad de personas de diferentes profesiones: Desde los constructores hasta los financieros, pasando por los accionistas de fondos inmobiliarios, la sociedad anónima inmobiliaria puede contribuir significativamente a un flujo de caja estable y a un crecimiento del capital.

Consejo: Además de la bolsa, una sociedad anónima sin cotización en bolsa es especialmente adecuada para que las familias gestionen conjuntamente las carteras inmobiliarias existentes.

Comparación: ¿empresa unipersonal, GmbH unipersonal, pequeña AG o empresa emprendedora?

Si está pensando en crear una empresa por su cuenta, puede elegir entre diferentes formas jurídicas de empresa: Por un lado, está la clásica sociedad unipersonal, en la que se actúa como autónomo o comerciante registrado, o se crea una pequeña empresa. También puede elegir entre una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal y una sociedad empresarial -a menudo denominada «mini-GmbH»- o crear una pequeña sociedad anónima.

Puede obtener más información sobre las diferentes formas jurídicas para los empresarios en solitario aquí:

• Empresa individual (UE)
• One-man GmbH – ver GmbH
• Empresa emprendedora / UG (responsabilidad limitada)

Empresa unipersonal y GmbH unipersonal

Básicamente, no hay mucha diferencia entre las dos formas jurídicas de empresa unipersonal y sociedad unipersonal, porque en ambos casos usted es el único accionista con poder único de gestión y poder único de representación. Sin embargo, la diferencia decisiva radica en la forma de la responsabilidad: como empresario registrado (e. Kfm.) o mujer de negocios registrada (e. Kff.), usted es responsable de forma ilimitada, directa y solidaria; en cambio, como socio único de una GmbH unipersonal, usted es responsable exclusivamente de la empresa hasta el importe de la aportación de capital que haya realizado.

¿También es usted empresario individual y no quiere seguir asumiendo el enorme riesgo de la responsabilidad civil? Entonces debería pensar en transformar su empresa unipersonal en una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal. El cambio de forma es fácil de realizar, pero puede suponer una gran diferencia en caso de pérdidas. Para evitar la responsabilidad personal, como parte de los comerciantes registrados (e. K.) sólo necesita un certificado notarial que confirme un valor de al menos 25.000 euros para su negocio y presentarlo en el registro mercantil junto con el balance de apertura. La empresa unipersonal se incorpora prácticamente a la GmbH como aportación en especie.

Empresa emprendedora y pequeña sociedad anónima

También puede considerar la posibilidad de fundar una «Unternehmergesellschaft» (UG). A menudo denominada «pequeña GmbH» o «mini-GmbH», esta forma jurídica de empresa es una subforma de la sociedad de responsabilidad limitada convencional, pero a diferencia de la GmbH «normal» sólo requiere un euro como capital social. Por lo tanto, resulta especialmente atractivo para los fundadores en solitario que no disponen de 25.500 euros en su cuenta bancaria. Sin embargo, sin el capital social de una GmbH, su imagen ante los bancos podría ser menor y sus posibilidades de obtener un buen préstamo podrían disminuir.

La llamada «pequeña AG» está destinada principalmente a los accionistas individuales que desean mantener su sociedad anónima dentro de un círculo reducido de personas. Aparte del accionista individual, que también asume el papel del consejo de administración, sólo se requiere el nombramiento de otras tres personas como miembros del consejo de supervisión. Sin embargo, la constitución de una sociedad anónima, independientemente de su tamaño, lleva mucho tiempo y es más costosa que las otras formas habituales de derecho de sociedades. Por lo tanto, una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal o una sociedad empresarial puede ser más adecuada si piensa crear su negocio solo. También puede considerar la posibilidad de crear una empresa individual.

AG: Caso especial inmobiliario y más

1. Sociedad anónima inmobiliaria (REIT-AG)
2. Acciones inmobiliarias: Lista de empresas
3. Formas jurídicas: Lista

Sociedad anónima inmobiliaria (REIT-AG)

Sociedad anónima inmobiliaria / REIT-AG – ¿No le parece del todo mal la idea de una sociedad anónima y se pregunta ahora cómo puede combinar su sociedad de capital con el sector inmobiliario? Una empresa inmobiliaria es una compañía que sirve para financiar, desarrollar, realizar, arrendar o comercializar bienes inmuebles, desde una sola propiedad hasta una cartera inmobiliaria de tres o más dígitos. La gestión de los bienes inmuebles o de los bienes inmuebles de terceros en nombre de terceros también puede ser gestionada por una empresa inmobiliaria.

• Sociedad anónima inmobiliaria (REIT-AG)

Acciones inmobiliarias: Lista de empresas

Acciones inmobiliarias – No todo el mundo puede permitirse un inmueble como inversión de capital. Sin embargo, a través de las acciones inmobiliarias, todo el mundo puede participar en el mercado inmobiliario e invertir dinero. Los precios de las acciones de las grandes empresas suben año tras año. Vonovia, Deutsche Wohnen, Dream Global, CBRE y Patrizia son algunas de las empresas activas más conocidas en Alemania. Además, hay más de 25 empresas más. Tenemos un resumen de las acciones inmobiliarias más populares para usted como inversor. Pero primero, un vistazo a los riesgos de las acciones, el mercado de valores, para los principiantes y novatos. Ahora a la lista y más sobre el mercado inmobiliario, sus opciones de inversión y todos los precios de un vistazo, aquí en el artículo sobre acciones inmobiliarias.

• Acciones inmobiliarias

Formas jurídicas en Alemania

Formas jurídicas – ¿Qué tipos de empresa existen? Si quiere crear su primera empresa, la elección de la forma jurídica ideal es uno de los primeros pasos en el proceso de creación de una empresa. Tanto si quiere crear una empresa inmobiliaria especial como una empresa de nueva creación, aquí le he resumido todos los tipos de empresas en Alemania.

• Formas jurídicas: Lista

Tipos de empresas en detalle:

• Empresa unipersonal
• Empresario registrado / mujer de negocios registrada (e. K.)
• Asociación civil (GbR)
• Sociedad General (OHG)
• Sociedad Limitada (KG)
• Empresa emprendedora (UG)
• GmbH: Sociedad de responsabilidad limitada
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Sociedad anónima inmobiliaria (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fundación / Fundación familiar

One-person GmbH: sociedad para 1 persona

La constitución de una sociedad de responsabilidad limitada requiere al menos una persona. Las sociedades unipersonales suelen ser la excepción, pero en términos puramente jurídicos las sociedades unipersonales son ciertamente admisibles en el caso de la GmbH así como de la sociedad anónima (AG). En el caso de una sociedad de responsabilidad limitada, se suele utilizar el término «one-person GmbH» – alternativamente también «Ein-Mann-GmbH» o «one-man GmbH».

Otros modelos GmbH con características especiales:

• GmbH para dos personas
• Kein-Personen-GmbH

Surgimiento de fundadores en solitario – autodecisión, salida y e. K.

La GmbH unipersonal puede nacer de tres maneras: O bien decide conscientemente convertirse en fundador en solitario, o bien estaba originalmente en una GmbH de dos personas o en una GmbH de varias personas y se ha reducido a una empresa unipersonal por la retirada del otro o de los otros socios. También puede ser un comerciante registrado y tener el capital social necesario para cambiar su forma jurídica a una GmbH unipersonal.

Consejo: Si básicamente no quiere gestionar su GmbH en solitario y dividir la carga de capital entre varios responsables, pero aún así quiere decidir en solitario la estructura y la redacción de los estatutos, puede constituir una GmbH unipersonal en el primer paso y asumir cualquier número de accionistas adicionales en el segundo paso. Las decisiones que tome en la fase previa a la constitución se aplicarán automáticamente a los nuevos accionistas.

Particularidades de la GmbH unipersonal: § 181 BGB y § 3 GmbHG

Con una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal, usted es automáticamente el único accionista y asume el cargo de director general. También participa en las juntas de accionistas en una llamada unión personal. Por lo demás, se le aplican las mismas normas y leyes que a las empresas con varios accionistas. Esto también significa que debe formar todos los órganos corporativos prescritos para una GmbH, por ejemplo, el consejo de supervisión. Por este motivo, es especialmente importante que, como administrador único de una sociedad unipersonal, se exima de la norma individual «insichgeschäft» (artículo 181, véase más arriba) establecida en el Código Civil.

En el caso de una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal, el acuerdo de socios no tiene que ser notariado antes de la inscripción en el registro mercantil y, por tanto, suele ser bastante breve, teniendo en cuenta el contenido mínimo exigido por la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (GmbHG). Sin embargo, para completar su registro necesita una declaración unilateral de intenciones no receptiva, que a su vez debe ser certificada por un notario.

Extracto de la ley – § 3 GmbHG:

(1) La escritura de constitución deberá contener:

1. El nombre de la empresa y el domicilio social,
2. El objeto de la empresa,
3. El importe del capital social,
4. El número y los importes nominales de las acciones que cada accionista asume contra la aportación al capital social (aportación nominal).

(2) Si la sociedad va a estar limitada por un determinado periodo de tiempo o si se van a imponer a los socios otras obligaciones hacia la sociedad además del pago de las aportaciones de capital, estas disposiciones también deben incluirse en los estatutos.

Establezca una GmbH: Forma jurídica y alternativas

1. No-persona GmbH: herencia, donación, terminación
2. GmbH para dos personas: Dúo de fundadores
3. Sociedad de responsabilidad limitada (GmbH)
4. Caso especial: Real Estate GmbH
5. Formas jurídicas: Lista

No-persona GmbH: herencia, donación, terminación

Kein-Personen-GmbH – ¡El modelo de una GmbH sin accionistas! Si se nombran nuevos accionistas o se abandonan los existentes, el modelo de GmbH que se ha elegido puede cambiar fácilmente. Tanto si se trata de una empresa unipersonal, como de una GmbH bipersonal o incluso de una empresa que funciona sin ningún accionista… En cualquier caso, hay características especiales que debe conocer, ya que se apartan de la norma de la sociedad de responsabilidad limitada convencional.

• Kein-Personen-GmbH

GmbH para dos personas: Dúo de fundadores

GmbH para dos personas – ¡El modelo de GmbH para fundar dúos! Si se nombran nuevos accionistas o se abandonan los existentes, el modelo de GmbH que se ha elegido puede cambiar fácilmente. Tanto si se trata de una empresa unipersonal como de una GmbH bipersonal o incluso de una empresa que funciona sin ningún accionista… En cualquier caso, hay características especiales que debe conocer, ya que se apartan de la norma de la sociedad de responsabilidad limitada convencional.

• GmbH para dos personas

Sociedad de responsabilidad limitada (GmbH)

Sociedad de responsabilidad limitada (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) – La sociedad de responsabilidad limitada (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) es una forma jurídica alemana fundada por al menos una persona y dirigida por al menos un socio. Como su nombre indica, esta forma jurídica corporativa se caracteriza por la limitación de la responsabilidad de su(s) accionista(s).

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Caso especial: Real Estate GmbH

Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH / Immobiliengesellschaft – En este artículo aprenderá lo básico sobre las empresas inmobiliarias. ¿A quién se le ocurre constituir una sociedad de responsabilidad limitada al comprar una casa o un condominio? Hay que reconocer que esto no tiene sentido en el caso de la vivienda en propiedad, pero sí en el del alquiler.

• Inmobiliaria Ltd.

Aquí encontrará todas las formas jurídicas que puede elegir como fundador en Alemania y una guía con una lista de comprobación:

Formas jurídicas: Lista

Formas jurídicas – ¿Qué tipos de empresa existen? Si quiere crear su primera empresa, la elección de la forma jurídica ideal es uno de los primeros pasos en el proceso de constitución de la empresa. Tanto si quiere crear una empresa inmobiliaria especial como una empresa de nueva creación, aquí le he resumido todos los tipos de empresas en Alemania.

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Limitación de la responsabilidad de los organismos de la AG

En principio, es posible iniciar una limitación de la responsabilidad de un GC en la relación interna. Una limitación de este tipo es, por ejemplo, el requisito de la aprobación de los accionistas, según el cual los proyectos especialmente arriesgados deben ser apoyados y aprobados por los accionistas. Esto reparte el riesgo de responsabilidad y libera a los miembros de la junta ejecutiva más los miembros del consejo de supervisión.

Como alternativa, se pueden establecer acuerdos sobre la limitación de las reclamaciones. Sin embargo, la protección de los acreedores no debe ser vulnerada por la ley, por lo que esta forma de limitación de la responsabilidad no proporciona una seguridad jurídica completa. Sin embargo, también es posible que los accionistas expresen una renuncia a la responsabilidad del consejo de supervisión y del consejo ejecutivo en una resolución de los accionistas. Sin embargo, dicha resolución no puede aprobarse antes de que finalice el tercer año después de que haya surgido la reclamación de responsabilidad.

Limitación de la responsabilidad en la relación interna del GC:

• Aprobación de los accionistas
• Acuerdo sobre la limitación de las reclamaciones
• Exención de responsabilidad por resolución

Responsabilidad del consejo de administración: incumplimiento del deber de diligencia

Como órgano de gestión, el consejo de administración se hace cargo de la actividad operativa y goza de gran libertad en cuanto a la gestión de la empresa. Esto requiere un alto grado de confianza por parte de los demás órganos ejecutivos, por lo que el consejo de administración está sujeto a un deber de diligencia como base de la responsabilidad: Al fin y al cabo, ¡funciona con las aportaciones de los accionistas y no con sus propias finanzas! En consecuencia, el consejo de administración es responsable por el incumplimiento del deber de diligencia que se le impone y en caso de delito. En caso de reclamaciones de responsabilidad, el consejo de administración es considerado responsable por el consejo de supervisión.

Responsabilidad del Consejo de Supervisión – Incumplimiento del principio y del principio de confianza

El consejo de supervisión también está sujeto a un deber de diligencia -más exactamente: el principio de gestión cuidadosa y ordenada- y debe actuar frente al consejo ejecutivo de acuerdo con el principio de confianza. Es responsable frente a la sociedad anónima y sus accionistas por los daños causados por las pérdidas financieras, pero también frente a terceros en la medida en que se vean afectados por un acto culpable del consejo de vigilancia.

Responsabilidad de los accionistas – Responsabilidad individual y responsabilidad subsidiaria

Cada accionista es responsable individualmente en la medida de las acciones que posee. Por lo tanto, los acreedores no pueden, en principio, gravar su patrimonio privado en caso de que el valor de sus contribuciones sea insuficiente. La única excepción a esta regla es la llamada responsabilidad de paso, en la que se puede prescindir de la separación estricta entre el patrimonio empresarial y el privado en determinadas circunstancias. La evaluación a este respecto debe ser determinada por el respectivo tribunal competente.

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Junta General de Accionistas – Órgano de decisión

La junta general funciona como órgano de decisión de una sociedad anónima. Representa el órgano legislativo de la empresa y está destinado a relevar a los miembros del consejo de supervisión y del consejo ejecutivo de sus funciones. La junta general está formada por los accionistas de una AG y suele convocarse una vez al año.

Más sobre los otros órganos de una sociedad anónima:

• Consejo de administración de una AG
• Consejo de Supervisión de una AG

Deberes de la junta general – auditor, asignación de beneficios & Co.

Decide qué accionistas son nombrados para el consejo de supervisión y también elige al auditor o auditores de las cuentas anuales. La junta general es el único órgano de una AG que puede decidir sobre la aplicación del beneficio del balance y puede verse influida por las propuestas de los miembros del consejo de administración y del consejo de vigilancia. Otra tarea importante de la junta general: adopta acuerdos sobre cuestiones esenciales, por ejemplo, en relación con aumentos o reducciones de capital, posibles fusiones o disoluciones, ventas, adquisiciones o compras…. -en la medida en que éstas den lugar a una modificación de los estatutos.

Resumen de las tareas de la junta general:

• Aprobación de la gestión del Comité Ejecutivo y del Consejo de Supervisión
• Elección de los miembros del Consejo de Supervisión en representación de los accionistas
• Elección del auditor
• Decisión sobre la aplicación de los beneficios
• Decisión sobre asuntos que modifican los Estatutos

Los miembros de la junta general participan automáticamente en el proceso de fundación de la sociedad anónima. A diferencia del consejo de administración y del consejo de vigilancia, no están vinculados a mandatos fijos, sino que pueden ejercer su cargo con poder de decisión hasta que dejen la empresa. Cada accionista recibe votos en proporción a su participación en los beneficios. Al accionista se le concede un voto por acción.

AG: fundación, forma jurídica, caso especial inmobiliario

1. Sociedad anónima (AG)
2. Sociedad anónima inmobiliaria (REIT-AG)
3. Inmobiliaria Ltd.

Sociedad Anónima (AG): formación, responsabilidad, forma jurídica y Co.

Aktiengesellschaft (AG) – La sociedad anónima es una forma jurídica alemana fundada por al menos una persona y organizada por diferentes organismos. En lugar de un director general, la empresa es gestionada por un consejo de administración formado por al menos una persona. Como su nombre indica, esta forma jurídica de empresa se dedica principalmente al comercio de acciones. ¿Desea crear una empresa por su cuenta o junto con otras personas y conocer de antemano los formularios del derecho de sociedades? Entonces ha llegado al lugar adecuado.

• Sociedad anónima (AG)

Sociedad anónima inmobiliaria (REIT-AG)

Sociedad anónima inmobiliaria / REIT-AG – ¿No le parece mal la idea de una sociedad anónima y se pregunta ahora cómo puede combinar su sociedad de capital con el sector inmobiliario? Una empresa inmobiliaria es una compañía que sirve para financiar, desarrollar, realizar, arrendar o comercializar bienes inmuebles, desde una sola propiedad hasta una cartera inmobiliaria de tres o más dígitos. La gestión de los bienes inmuebles o de los bienes inmuebles de terceros en nombre de terceros también puede ser gestionada por una empresa inmobiliaria.

• Sociedad anónima inmobiliaria (REIT-AG)

Immobilien GmbH & Vermögensverwaltende GmbH

Alternativa – En este artículo aprenderá lo básico sobre las empresas inmobiliarias. Explicado brevemente: Una empresa inmobiliaria es una empresa que persigue el objetivo de alquilar, desarrollar, financiar, realizar y/o comercializar. No importa si se trata de una o varias propiedades. La gestión de inmuebles residenciales y comerciales -en interés propio o como servicio ofrecido a terceros- es también un enfoque popular para las empresas inmobiliarias y las sociedades de responsabilidad limitada de gestión de activos. Infórmese sobre las principales ventajas e inconvenientes de la compra de bienes inmuebles y los costes que cabe esperar.

• Inmobiliaria Ltd.