Sociedad Limitada | Lukinski https://lukinski.es Tue, 01 Mar 2022 15:42:18 +0000 es hourly 1 https://wordpress.org/?v=6.8.10 Sociedad comanditaria por acciones (KGaA) – formación, gestión, responsabilidad & Co https://lukinski.es/sociedad-comanditaria-por-acciones-kgaa-formacion-gestion-responsabilidad-co/ Tue, 16 Mar 2021 21:03:39 +0000 https://lukinski.de/sociedad-comanditaria-por-acciones-kgaa-formacion-gestion-responsabilidad-co/ Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) – La sociedad comanditaria por acciones es una forma jurídica alemana que combina la forma jurídica corporativa de la sociedad comanditaria (KG) con una sociedad anónima convencional (AG). De este modo, las mayores ventajas de ambas formas jurídicas -la separación entre el socio general y el proveedor de capital típica de la KG más la limitación de la responsabilidad de la AG- se entrelazan y permiten una nueva e innovadora forma de organización para las nuevas empresas. ¿Quiere crear su propia empresa (inmobiliaria)? Aquí puede encontrar todo tipo de empresas y formas jurídicas en Alemania.

Sociedad comanditaria por acciones (KGaA) – formación, financiación, responsabilidad & Co

La sociedad comanditaria por acciones – abreviatura: KGaA – es una forma relativamente desconocida de derecho societario y se constituye como un híbrido de la tradicional sociedad comanditaria – abreviatura: Kommandite o KG – más la clásica sociedad anónima – abreviatura: AG. Tanto la sociedad comanditaria como la sociedad anónima pertenecen a las denominadas sociedades anónimas y, por tanto, están sujetas principalmente al Código de Comercio alemán (HGB). Sin embargo, la sociedad comanditaria también pertenece a la categoría de las sociedades colectivas y no tiene personalidad jurídica propia. La sociedad anónima, por su parte, es probablemente la más conocida de todas las sociedades anónimas y se dedica principalmente al comercio de acciones.

La KGaA adopta las mejores características de ambas formas jurídicas: toma una sociedad anónima como marco básico y añade la estructura de socios generales y limitados que es característica de la KG. Así, la gestión empresarial -similar a la AG- se divide en diferentes órganos, mientras que el riesgo de responsabilidad se distribuye entre al menos un socio responsable personalmente y el resto de los socios en la medida de su aportación de capital. Aunque la sociedad comanditaria por acciones es una sociedad limitada en nombre y sugiere el estatus legal de una sociedad, tenga cuidado: ¡en virtud de su forma legal es de hecho una corporación que incluye su propia personalidad legal!

Otras corporaciones típicas:

Corporación KGaA – Ley de Sociedades Anónimas §§ 278 – 290 y §§ 161 – 177a HGB

En principio, la base jurídica de las sociedades anónimas es la Ley de Sociedades Anónimas alemana (AktG), más concretamente: los artículos 278 a 290, donde, entre otras cosas, se define la naturaleza de la KGaA. En cuanto al estatuto jurídico de los socios individuales, se remite a la normativa aplicable a las sociedades limitadas convencionales, que se encuentra en el Código de Comercio alemán (HGB) – artículos 161 a 177a.

Extracto de la ley – § 278 AktG:

(1) La sociedad comanditaria por acciones es una sociedad con personalidad jurídica propia en la que al menos un socio tiene responsabilidad ilimitada frente a los acreedores de la sociedad (socio colectivo) y los demás participan en el capital social dividido en acciones sin responder personalmente de las obligaciones de la sociedad (socios comanditarios).
(2) La relación jurídica de los socios colectivos entre sí y con respecto a la totalidad de los socios comanditarios, así como con respecto a terceros, es decir, la autoridad de los socios colectivos para gestionar y representar a la sociedad, se determinará de acuerdo con las disposiciones del Código de Comercio sobre las sociedades comanditarias.
(3) En todos los demás aspectos, las disposiciones del Libro Primero relativas a la sociedad anónima se aplicarán mutatis mutandis a la sociedad comanditaria por acciones, salvo que se disponga lo contrario en las disposiciones siguientes o en ausencia de un consejo de administración.

Sociedad comanditaria por acciones – Distribución internacional de la forma jurídica

En la sociedad comanditaria por acciones -abreviada como KGaA- confluyen la forma jurídica de una sociedad anónima y las características típicas de una sociedad limitada. El híbrido resultante de las características de una sociedad anónima y una sociedad colectiva ha sido hasta ahora bastante raro en Alemania, aunque el interés ha aumentado lenta pero constantemente desde finales de la década de 1990. La sociedad comanditaria por acciones también aparece a nivel internacional, por ejemplo como «commercial partnership limited by shares» en los países anglosajones o como «société en commandite par actions» en Francia.

Distribución internacional de la KGaA:

  • Región anglófona: Sociedad comercial comanditaria por acciones
  • Bélgica: Commanditaire vennootschap op aandelen (CommVA)
  • Dinamarca: Partnerselskab (P/S) o Kommanditaktieselskab
  • Alemania: Sociedad limitada por acciones (KGaA)
  • Francia: Société en commandite par actions (SCA)
  • Italia: Società in accomandita per azioni (S. a. p. A. / S. A. A.)
  • Islandia: Samlagshlutafélag (slhf.)
  • Países Bajos: Commanditaire vennootschap (CV)
  • Polonia: SpóÅka Komandytowo-Akcyjna (S. K. A.)
  • Portugal: Sociedade em Comandita por acções (SCA)
  • España: Sociedad comanditaria por acciones

Variante de forma jurídica Kapitalgesellschaft & Co KGaA – Socio general como persona jurídica

A veces también aparecen diferentes sociedades anónimas en combinación con una sociedad limitada por acciones (KGaA). Por ejemplo, las empresas familiares se organizan a veces como Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien – en resumen: GmbH & Co KGaA. En este caso, forman una sociedad anónima en sentido jurídico, pero el socio colectivo, como accionista responsable personalmente, no es una persona física cualquiera, sino específicamente una sociedad de responsabilidad limitada (GmbH). Si el socio colectivo es en cambio una AG, se habla de una AG & Co KGaA, y en el caso de una Societas Europaea de una SE & Co KGaA.

Más sobre las formas híbridas individuales:

CEWE Stiftung & Co. KGaA es un caso especial: En esta empresa, el socio general está encarnado por una fundación. En principio, la sociedad comanditaria por acciones es posible en todas las combinaciones imaginables, como señala GUB Investment Trust KGaA como ejemplo.

Lea más sobre el tema «Establecer una fundación familiar» aquí:

Formación, nombre de la empresa y órganos de una KGaA

El proceso de constitución de una sociedad limitada por acciones se basa en el proceso de constitución de las sociedades anónimas. Por lo tanto, una KGaA se considera una persona jurídica y sólo puede participar en negocios jurídicos a través de sus órganos. Sin embargo, a diferencia de la sociedad anónima convencional, esta forma jurídica no prevé un consejo de administración como órgano de gobierno, por lo que los órganos de una KGaA se limitan a la junta general -constituida por la suma de los socios comanditarios- y al consejo de vigilancia. El poder de gestión y el poder de representación externa de la empresa recaen en los socios colectivos como socios con responsabilidad personal.

Aquí puede conocer en detalle cómo funciona el proceso de fundación de una AG:

Un socio con responsabilidad personal puede ser una persona física o una entidad jurídica, lo que limita su responsabilidad al patrimonio empresarial de la sociedad y evita inteligentemente la responsabilidad personal. Los socios comanditarios o accionistas limitados también pueden ser personas físicas o jurídicas y, en cualquier caso, sólo son responsables en la medida de su respectiva aportación en acciones.

Para constituir su KGaA, también necesita, en resumen, lo siguiente: un número de identificación fiscal (NIF); la confirmación del registro por parte de la Oficina de Licencias Comerciales; el acuerdo de los accionistas, así como los estatutos, junto con la certificación notarial; 50.000 euros de capital social; y, por último, la inscripción en el registro mercantil con el nombre de la empresa que haya elegido más el sufijo de forma legal «KGaA».

Ejemplos de empresas de KGaA:

  • Merck KGaA
  • MERKUR PRIVATBANK KGaA

Socio comanditario y socio general: una cuestión de responsabilidad

¿Qué es un socio comanditario y un socio colectivo? Esta es una pregunta que muchas personas se hacen cuando oyen hablar por primera vez de las características especiales de una sociedad limitada. Esto se debe a que, a diferencia de las demás sociedades, los socios de una sociedad limitada están claramente divididos en socios colectivos y socios comanditarios. Por lo tanto, una misma persona física o jurídica nunca puede ser socio colectivo y socio comanditario al mismo tiempo.

Normalmente, los socios colectivos son los socios responsables personalmente de una sociedad limitada. También en una sociedad comanditaria por acciones se distingue entre socio colectivo y socio comanditario, este último denominado contextualmente como accionista comanditario. El socio colectivo asume todo el riesgo como socio colectivo: al igual que la KG convencional, también responde solidariamente, de forma directa e ilimitada con el patrimonio empresarial y privado. El riesgo de responsabilidad de los socios comanditarios, en cambio, se limita únicamente al importe de la suma obligatoria que pagaron como aportación de socio comanditario en forma de acciones cuando se fundó la KGaA.

Financiación y distribución de beneficios

La financiación de una KGaA es ventajosa en comparación con la sociedad limitada convencional, ya que el capital social puede obtenerse más fácilmente. En general, al igual que con la AG, se requiere un capital social de 50.000 euros o más. En lo que respecta a la distribución de los beneficios y el reparto de las pérdidas, no existe ninguna normativa especial en comparación con la KG convencional: O bien se aplican los principios legales o se han anclado las disposiciones correspondientes en los estatutos. Los beneficios se distribuyen, por lo general, al 4% de la cuota de capital más los beneficios adicionales «en una proporción razonable». Las pérdidas también se reparten adecuadamente.

Impuestos para la empresa y el accionista: principio de separación y principio de transparencia

Como todas las demás formas de derecho societario, la sociedad comanditaria por acciones está, en principio, sujeta al pago de impuestos. Se considera un sujeto fiscal independiente en lo que respecta al impuesto de sociedades y al impuesto sobre actividades económicas; todas las personas físicas de la sociedad suelen estar sujetas al impuesto sobre la renta.

Sin embargo, debido a su forma híbrida, a la KGaA se le aplican normas fiscales especiales: la tributación de la propia sociedad se basa en el principio de separación, la tributación de los socios comanditarios también se basa en el principio de separación y la tributación de los socios colectivos se basa obligatoriamente en el principio de transparencia. En el caso de un volumen de negocios imponible, la KGaA está en todo caso sujeta al impuesto sobre el volumen de negocios.

Fiscalidad de la KGaA – principio de separación

Como sociedad y entidad jurídica, la sociedad comanditaria por acciones suele estar sujeta al impuesto de sociedades. En la medida en que la KGaA ejerce su dirección y/o su domicilio social en Alemania, se considera que está sujeta al impuesto de sociedades por tiempo indefinido y debe tributar por la totalidad de sus ingresos globales. En el caso de una dirección extranjera y/o una sede social extranjera con ingresos nacionales -por ejemplo, de un establecimiento permanente nacional- se considera que la KGaA tiene una responsabilidad fiscal limitada.

El beneficio de una KGaA se determina mediante la comparación de los activos empresariales. En cambio, para la base imponible se aplica una disposición especial en relación con los gastos deducibles, que está anclada en la Ley del Impuesto de Sociedades (KStG) – el impuesto de sociedades de la KGaA sólo se aplica, por tanto, cuando los ingresos son imputables al capital social, es decir: a las participaciones en beneficios de los socios comanditarios. Las participaciones en los beneficios de los socios colectivos, así como su remuneración de gestión, se deducen por adelantado y pueden ser deducidas como gastos empresariales. No entran en el cálculo de los ingresos de la KGaA, sino que deben ser gravados por los propios socios colectivos.

Extracto de la ley – § 9 párrafo 1 nº 1 KStG:

en el caso de las sociedades comanditarias por acciones y las sociedades anónimas comparables, la parte del beneficio que se distribuye a los socios personalmente responsables sobre sus aportaciones no realizadas al capital social o como remuneración (prima de gestión);

La KGaA debe pagar el impuesto sobre actividades económicas como empresario, independientemente de su estructura híbrida. Así, el beneficio calculado de las operaciones comerciales – incrementado y disminuido en los importes estipulados en la Ley del Impuesto sobre Actividades Económicas (Gewerbesteuergesetz, GewSt) – se entiende como los ingresos comerciales de la KGaA. Los importes que antes se calculaban a efectos del impuesto de sociedades para las participaciones en los beneficios y la remuneración de los directivos de los socios colectivos se suman ahora al beneficio calculado de las operaciones comerciales, garantizando así que no haya importes que escapen a la tributación a través del impuesto sobre actividades económicas.

Fiscalidad de los socios comanditarios de la KGaA – principio de separación

Como personas físicas, los accionistas limitados no tienen que pagar el impuesto de sociedades. Por lo tanto, sus participaciones en los beneficios y la eventual remuneración de los directivos se liquidan a través de la propia sociedad comanditaria por acciones. Al igual que sus homólogos en la sociedad limitada convencional, están sujetos al impuesto sobre la renta en caso de distribución de dividendos. Si son titulares de participaciones sociales en su patrimonio privado, generan rentas del capital según la Ley del Impuesto sobre la Renta (EStG).

Fiscalidad de los socios colectivos de la KGaA – Principio de separación

Los socios colectivos tributan como coempresarios a efectos de la legislación fiscal. En este contexto, no deben ser vistos como co-empresarios, sino simplemente tratados como co-empresarios – una pequeña pero sutil diferencia… ¡especialmente en términos de «impuestos»! Como personas físicas, los socios colectivos están sujetos al impuesto sobre la renta de forma normal y deben tributar por sus ingresos derivados de las operaciones comerciales.

A diferencia de los socios comanditarios, los socios colectivos están obligados a pagar el impuesto de sociedades: Sus participaciones en los beneficios y las eventuales remuneraciones de los directivos se deducen de los ingresos de la KGaA que se determinan y se imputan directamente a los socios colectivos. Los importes correspondientes deben tributar como parte de la declaración de la renta.

Sociedad comanditaria por acciones (KGaA) – ¿Para quién vale la pena?

La posibilidad de obtener fácilmente capital es sin duda una de las razones por las que los fundadores de empresas deciden crear una KGaA. Además, la sociedad comanditaria por acciones tiene una gran resistencia a las adquisiciones, por lo que los socios individuales pueden implicarse personalmente y mantener su compromiso empresarial a pesar de las elevadas aportaciones de capital. El riesgo de responsabilidad, a veces elevado, del socio colectivo puede absorberse situando hábilmente una GmbH o AG como socio responsable personalmente.

Entonces, ¿para quién es adecuada la sociedad comanditaria por acciones? Esta forma jurídica merece la pena para las empresas de nueva creación que no pueden evitar la financiación externa, pero que no quieren hacer ninguna concesión en lo que respecta a su poder de decisión, así como a la gestión de su empresa. La forma jurídica especial de la KGaA proporciona a las empresas familiares una sociedad en la que no es necesario ceder el control a manos ajenas en cuanto se emite el capital social en forma de acciones.

Alternativas a la KGaA: formas jurídicas en Alemania

Formas jurídicas – ¿Qué tipos de empresa existen? Si quiere crear su primera empresa, la elección de la forma jurídica ideal es uno de los primeros pasos en el proceso de constitución de la empresa. Tanto si quiere crear una empresa inmobiliaria especial como una empresa de nueva creación, aquí le he resumido todos los tipos de empresas en Alemania.

Tipos de empresas en detalle:

]]> Sociedad Limitada (KG): constitución, responsabilidad, forma jurídica, gestión, impuestos https://lukinski.es/sociedad-limitada-kg-constitucion-responsabilidad-forma-juridica-gestion-impuestos/ Thu, 25 Feb 2021 17:00:27 +0000 https://lukinski.de/sociedad-limitada-kg-constitucion-responsabilidad-forma-juridica-gestion-impuestos/ Sociedad comanditaria (KG) – La sociedad comanditaria es una forma jurídica alemana fundada por dos o más personas y gestionada por al menos un socio. La principal característica de esta forma jurídica de sociedad es la división del riesgo de responsabilidad: al menos uno de los socios tiene una responsabilidad ilimitada y al menos uno de los socios responde exclusivamente con su aportación. También como guía extra: sociedad limitada inmobiliaria y sociedad limitada por acciones. De vuelta a todos: Formas jurídicas.

Sociedad Limitada: formación, ventajas e inconvenientes

A continuación encontrará todo lo que necesita saber sobre la creación de una sociedad limitada. ¿Cómo se puede ser socio de una sociedad limitada? ¿Cuándo es responsable el socio comanditario? ¿Cómo se responsabiliza el socio general? ¿Cuáles son las ventajas? ¿Cuáles son las desventajas? ¿Cómo se crea una empresa? ¿Qué es una empresa? Obtendrá respuestas a todas estas preguntas y más, explicadas de forma sencilla y rápida. Además, todo lo que necesita saber sobre los impuestos en Alemania y el comercio inmobiliario.

Si está pensando en constituir una sociedad limitada, primero debe conocer el proceso de constitución: ¿Quién puede constituir qué exactamente, cuándo y a cuántos… cuáles son las diferencias y similitudes entre las distintas formas de derecho societario? Es igualmente importante conocer las ventajas y desventajas de una KG: Desde la distribución de beneficios hasta el ahorro de impuestos: una visión general de los siete criterios de fundación más importantes.

¿Cuáles son los criterios de fundación?

  1. Número de accionistas
  2. Gestión
  3. Fundación
  4. Nombre de la empresa
  5. Financiación
  6. Responsabilidad
  7. Distribución de beneficios

Aprenda todo lo que necesita saber aquí. Además, encontrará todos los tipos de empresas y formas jurídicas alemanas, así como consejos para la creación de una empresa, incluido el caso especial de las GmbH inmobiliarias, las fundaciones familiares y las empresas.

Partnership KG: Gestión según el HGB

En el mundo empresarial, hay muchas formas diferentes de negocio que puedes elegir. A grandes rasgos, se dividen en dos categorías, a saber, las empresas unipersonales y las empresas, que a su vez se dividen en empresas incompletas -entre las que se encuentran las empresas inactivas y las empresas BGB- y las empresas completas -sociedades, corporaciones y algunas más-.

La sociedad comanditaria – abreviado: Kommandite o KG – es una de las llamadas sociedades completas y, a diferencia de las sociedades incompletas, no está sujeta al Código Civil alemán (BGB), sino al Código de Comercio alemán (HGB). Como sociedad colectiva, la KG es una forma de derecho corporativo poco complicada, ya que puede fundarse de manera informal y sólo se requiere un mínimo de dos miembros fundadores.

Otras asociaciones típicas:

La sociedad comanditaria también aparece en cierta medida como negocio de comercio de acciones, concretamente en forma de sociedad comanditaria por acciones (KGaA). Ya no se trata de una sociedad en sentido jurídico, sino de una corporación basada en una sociedad anónima (AG), a la que se le han dado características de sociedad…. Sin embargo, el carácter especial de una sociedad limitada tradicional brilla en una KGaA, lo que podría convertirla en una forma jurídica de empresa atractiva para las nuevas empresas que aprecian la combinación de socio general y socio limitado.

Más información sobre la sociedad comanditaria por acciones:

Proceso de formación de la KG: desde el número de accionistas hasta el reparto de beneficios

¿Quiere crear una sociedad limitada? No hay problema. El proceso de creación de una sociedad limitada es bastante sencillo: por un lado, se necesita al menos otra persona para poder crear una sociedad limitada. En segundo lugar, basta con un acuerdo informal de asociación, siempre que no se aporten bienes inmuebles a la sociedad. Debido a la gran similitud del proceso de formación y las formalidades, la KG se suele denominar una variación de la sociedad colectiva.

Formación KG a partir de 2 personas: Número de identificación fiscal, registro comercial, nombre de la empresa

La constitución de una sociedad limitada requiere al menos dos personas físicas -o también jurídicas-. La ley no especifica el número máximo de socios permitidos. La relación interna determina el inicio de la asociación como la fecha acordada contractualmente entre los socios. Sin embargo, en la relación externa, la creación de la KG está fechada en la primera acción en nombre de la empresa, es decir, a más tardar con la inscripción vinculante en el registro mercantil. El registro cuesta una media de entre 200 y 300 euros y suele ser realizado por un notario. Recibirá un número de identificación fiscal -o NIF, para abreviar- de su oficina de impuestos local. El registro de la sociedad limitada lo lleva a cabo la oficina comercial por una tasa de tramitación que oscila entre 10 y 65 euros. Sólo en el caso de los bienes inmuebles aportados se producen costes adicionales por la certificación notarial del acuerdo de asociación.

Al estar inscrito como socio KG en el registro mercantil, puede comerciar oficialmente, como un socio colectivo. Esto significa que su empresa tiene una denominación social, es decir, un nombre oficial, que puede diseñar libremente junto con los demás socios. No importa si es una empresa personal, una empresa en especie, una empresa ficticia o una empresa mixta… Mientras el nombre esté en consonancia con la prohibición de engañar a la gente y tenga el sufijo «KG», casi todo está permitido.

Socio comanditario y socio general: una cuestión de responsabilidad

¿Qué es un socio comanditario y un socio colectivo? Esta es una pregunta que muchas personas se hacen cuando oyen hablar por primera vez de las características especiales de una sociedad limitada. Esto se debe a que, a diferencia de las demás sociedades, los socios de una sociedad limitada están claramente divididos en socios colectivos y socios comanditarios. Por lo tanto, una misma persona física o jurídica nunca puede ser al mismo tiempo socio colectivo y socio comanditario.

Los socios generales de una KG se denominan socios generales. Soportan el mismo riesgo de responsabilidad que los socios de una sociedad colectiva: responden con su patrimonio empresarial y privado de forma ilimitada, directa y solidaria. Sus derechos y obligaciones como socios también son en gran medida los mismos que los de los socios colectivos; sólo se diferencia el reparto de beneficios y pérdidas.

Los socios comanditarios de una KG se denominan socios comanditarios. Desde el momento de la inscripción de la sociedad en el registro mercantil, sólo son responsables de la contribución allí inscrita, la llamada suma de responsabilidad. Sin embargo, entre la entrada en la sociedad y el registro, existe el mismo riesgo de responsabilidad para los socios comanditarios que para los socios colectivos: durante este periodo, desde el punto de vista jurídico, sólo hay socios plenamente responsables. Por lo tanto, si algo va mal y la sociedad limitada incumple los pagos y tiene dificultades financieras, usted, como futuro socio comanditario -incluso en el caso de decisiones erróneas de su(s) copartícipe(s)- tiene que asumir la responsabilidad ilimitada de las deudas de la sociedad con su patrimonio privado.

Gestión con plena responsabilidad, colusión y control

La gestión es competencia del socio general. Por regla general, los socios comanditarios no pueden participar en la toma de decisiones sobre las actividades empresariales ordinarias, a menos que dicha gestión conjunta se haya estipulado expresamente en el contrato de sociedad. En cambio, en el caso de la gestión única por parte de un socio comanditario, se discute si la facultad de gestión única, una vez concedida al socio, puede retirarse de nuevo mediante un acuerdo de los accionistas y cómo hacerlo. Por ello, para evitar ambigüedades y disputas, los socios comanditarios suelen estar excluidos de las actividades de gestión.

Las transacciones legales también están sujetas al poder de representación individual de los socios generales. Esto significa que cada socio plenamente responsable puede realizar actos jurídicos en nombre de la sociedad limitada de forma completa y sin restricciones. Las desviaciones -como la representación conjunta- son posibles por contrato, siempre que todos los socios estén de acuerdo. Sólo en el caso de acciones que vayan más allá del funcionamiento ordinario de la empresa comercial, usted, como socio general, tiene que consultar con sus copartícipes. En este caso, los socios comanditarios también pueden opinar y hacer uso de su derecho de oposición.

Dado que el poder de gestión y el poder de representación otorgan a los socios colectivos individuales una gran libertad de decisión, cada socio -independientemente de si es socio colectivo o comanditario- puede en cualquier momento obtener personalmente información sobre los asuntos de la sociedad, inspeccionar los libros comerciales o elaborar un balance a partir de los papeles de la empresa. Esto garantiza que ninguno de los socios actúe a espaldas de los demás y que los desacuerdos se aborden personalmente.

Financiación, distribución de pérdidas y ganancias

La financiación de su empresa depende enteramente de usted, por lo que teóricamente puede prescindir de cualquier capital inicial. Sin embargo, es aconsejable tener algunas reservas y elaborar un plan de financiación para estar preparado financieramente en caso de sorpresas desagradables.

A diferencia de la sociedad colectiva, el reparto de beneficios en una sociedad comanditaria no se realiza, por lo general, al 4% de la cuota de capital más los beneficios adicionales según las cabezas; en su lugar, los beneficios adicionales se distribuyen «en una proporción razonable» de acuerdo con la normativa legal. Esto también se aplica a la distribución de las pérdidas. Para evitar conflictos, deben establecerse de antemano normas claras en el acuerdo de asociación.

Además, las participaciones en los beneficios suelen abonarse en la cuenta de capital hasta que se corresponden con la aportación inscrita en el registro mercantil. Todos los beneficios que superan esta cifra se consideran obligaciones de la sociedad comanditaria con sus socios comanditarios y se abonan fuera de la cuenta de capital o se pagan directamente.

Derechos de los socios comanditarios: objeción, control, beneficio & Co.

Los derechos de los socios con responsabilidad parcial aseguran su posición en la sociedad limitada a pesar del reparto del riesgo de responsabilidad entre los socios colectivos: El derecho de objeción entra en juego en el caso de acciones extraordinarias para la empresa… el derecho de control garantiza que se le informe sobre todos los asuntos… Los beneficios se distribuyen adecuadamente y usted tiene los mismos derechos de rescisión que un socio general.

Resumen de los derechos de los socios comanditarios:

  • Derecho de objeción
    • En caso de que se produzcan actos inusuales para la empresa
  • Derecho de control
    • Para asuntos empresariales
  • Participación en los beneficios
    • 4 % de su cuota de capital
    • Beneficio adicional en una proporción razonable
  • Derecho de rescisión
    • 6 meses de antelación al cierre de un ejercicio

Deberes de los socios comanditarios: contribución obligatoria, responsabilidad y pérdida

Como socio comanditario, en muchos casos no puede tomar sus propias decisiones y depende de la orientación del socio general gestor en el día a día. Sin embargo, especialmente en lo que respecta a las cuestiones de responsabilidad y a la aportación de capital, es importante que conozca no sólo sus derechos sino también sus obligaciones como socio comanditario.

Los deberes de los socios comanditarios en un vistazo:

  • Contribución de capital
    • La contribución obligatoria puede diferir del importe de la obligación
  • Responsabilidad antes del registro
    • Sin restricciones
    • Directamente
    • Solidaridad
  • Responsabilidad tras el registro
    • Hasta la contribución registrada (importe de la responsabilidad)
  • Participación en las pérdidas
    • En una proporción razonable

Ventajas: Flexibilidad de acción, crecimiento del capital, riesgo de responsabilidad en la elección

Tras presentar las características típicas de una sociedad limitada, seguro que ya se ha dado cuenta de las ventajas que le ofrece esta forma jurídica: La formación es relativamente sencilla y no se necesita ningún capital inicial. Puede participar activamente en el equipo y mantener su independencia como socio general o, como socio comanditario, dejar que otros gestionen el día a día sin limitar el volumen de negocio. En ambos casos, esto le ofrece una atractiva flexibilidad de acción a un coste relativamente bajo.

Además, como socio comanditario cuenta con el apoyo de su(s) cofundador(es) plenamente responsable(s): toman juntos todas las decisiones extraordinarias, mientras que los socios colectivos asumen el riesgo de responsabilidad decisiva de forma conjunta y solidaria. Si se contratan más socios comanditarios, la base de capital también puede aumentarse rápida y fácilmente, por lo que los bancos suelen ser muy positivos a la hora de conceder préstamos a las sociedades comanditarias.

  • Fundación rápida y sin complicaciones
  • Capital social flexible
  • Atractiva flexibilidad de actuación en el equipo
  • No hay restricción de volumen de negocios
  • Decisiones del equipo para operaciones extraordinarias
  • Responsabilidad solidaria de los socios colectivos
  • Bajo riesgo de responsabilidad para los socios comanditarios
  • Crecimiento rápido y fácil del capital
  • Alta calificación crediticia

Desventajas: Riesgo total para los socios generales, requisito de registro y HGB.

También se identifican rápidamente las desventajas de fundar una sociedad limitada: Por un lado, no tiene el cien por cien del poder de decisión y debe ponerse de acuerdo con sus socios en casos especiales. No obstante, en caso de duda, usted debe ser plena y completamente responsable, ¡incluso en privado! -aunque usted no sea responsable de las pérdidas. Además, los socios comanditarios sólo participan en las deudas de la sociedad hasta el importe de la respectiva suma de responsabilidad. En tercer lugar, como sociedad limitada está obligada a inscribirse en el registro mercantil y ya no está sujeta únicamente al BGB. Por último, pero no menos importante: Dado que el éxito de una sociedad limitada está ligado en gran medida al espíritu de equipo y a la cooperación de cada uno de los socios, las disputas internas o los incumplimientos graves de la confianza pueden dar lugar a la disolución de la sociedad, por lo que los acuerdos de sucesión deben estar expresamente estipulados en el contrato de sociedad.

  • Requisito de consentimiento en un caso especial
  • Responsabilidad total (incluido el patrimonio privado) de los socios colectivos
  • Participación en pérdidas de los socios comanditarios sólo hasta el importe de la responsabilidad
  • Obligación de inscribirse en el registro mercantil
  • Validez del HGB
  • Poner en peligro la continuidad de la empresa por desavenencias en el equipo
  • Fijación de las normas de sucesión en el acuerdo de accionistas

Evaluación: Activa y pasiva con espíritu de equipo hacia la meta

Después de comparar las ventajas y los inconvenientes, surge lo siguiente: una sociedad limitada ofrece un amplio abanico de posibilidades para participar directa o indirectamente en una empresa. Por lo tanto, es adecuado tanto para los personajes a los que les gusta tomar sus propias decisiones como para los que están dispuestos a aceptar un cierto riesgo por sus objetivos…. así como para aquellos que rehúyen del riesgo empresarial y se esfuerzan por conseguir un crecimiento del capital sin grandes esfuerzos personales. Requisito común: para participar en una KG, hay que ser un jugador de equipo y ser capaz de respetar y aceptar las opiniones y consejos de los demás.

Immobilien KG: Gestión de activos, pool familiar & Co.

¿No le parece mal la idea de una sociedad limitada y ahora se pregunta cómo puede combinar su sociedad con el sector inmobiliario? Desde agentes inmobiliarios hasta empresas de gestión de activos y piscinas familiares. Toda la información esencial sobre las sociedades generales inmobiliarias, los GbR inmobiliarios y las KG inmobiliarias de un vistazo.

Un pequeño consejo: cuando adquiera y/o gestione bienes inmuebles, asegúrese de que todos los detalles estén claramente indicados en el acuerdo de asociación. Debido al principio de responsabilidad solidaria, ilimitada y directa, también debe asegurarse de que sus copartícipes gestores sean personas con una solvencia comparable; de lo contrario, podrían surgir dificultades de financiación y solvencia.

Variante 1: Agente inmobiliario con licencia comercial

Si quieres convertirte en agente inmobiliario autónomo, no es tan fácil. La profesión de agente inmobiliario está sujeta a la obligación de ejercerla y no es una de las profesiones liberales. Esto significa que para poder ejercer esta actividad, primero hay que solicitar el permiso a la oficina de licencias comerciales y esperar una luz positiva. La ley exige el permiso oficial para poder evaluar su fiabilidad de antemano.

Agente inmobiliario OHG, GbR & KG

Las asociaciones también pueden actuar como agentes inmobiliarios. Sin embargo, sin personalidad jurídica propia, las sociedades colectivas, las sociedades civiles y las sociedades limitadas deben obtener un permiso oficial para cada socio gestor individual. Además del formulario de solicitud de autorización, hay que presentar otros documentos. Entre ellas se encuentran:

  • Un certificado de buena conducta de la policía, disponible previa solicitud en la Oficina de Registro de Residentes;
  • Un extracto del Registro Central de Comercio – disponible a petición del Ordnungsamt;
  • Un certificado de liquidación de impuestos – disponible a petición de la oficina de impuestos;
  • Un certificado de procedimiento de insolvencia no en curso – disponible a petición del tribunal local;
  • Un certificado de las inscripciones que faltan en el registro de deudores – disponible a petición en el tribunal de distrito.

También se puede obtener un certificado de competencia de forma voluntaria.

Variante 2: Sociedad gestora de activos

Si desea actuar en el ámbito de los ingresos excedentarios -es decir, los ingresos procedentes del trabajo no autónomo, los bienes de capital, el alquiler y el arrendamiento financiero u otros ingresos-, una sociedad de gestión de activos podría ser ideal para usted. Normalmente, puede utilizar la forma jurídica de una GbR o recurrir a las sociedades mercantiles reguladas en el HGB, como la OHG o la KG. Las formas mixtas, como la GmbH & Co KG, también son concebibles en principio, pero implican más regulaciones y requisitos.

Participación, digamos, y beneficios fiscales

Una sociedad de gestión de activos tiene sentido si varios inversores inmobiliarios quieren gestionar conjuntamente sus propiedades inmobiliarias. También es interesante el aspecto de asegurar la sucesión en caso de herencia. El acuerdo de asociación determina el grado de influencia de los socios individuales: las decisiones suelen tomarse en función de las acciones, pero los socios con una pequeña participación también pueden adquirir un derecho de voto dominante, por ejemplo, si tienen una enorme pericia, professionalidad o experiencia.

¿Ventajas fiscales de este acuerdo? La sociedad de capital no es lo mismo que el objeto fiscal: cada socio tributa individualmente y todos los impuestos sobre la renta, así como los impuestos sobre la herencia, la venta o la transmisión gratuita de las participaciones de la sociedad deben ser declarados individualmente por cada socio a efectos fiscales.

Empresa familiar gestora de activos / pool familiar

La sociedad limitada es especialmente adecuada para la gestión del patrimonio familiar. La gestión familiar interna de la cartera inmobiliaria conjunta -el llamado pool familiar- es, por tanto, ventajosa porque los ingresos generados de este modo no se consideran ingresos comerciales, sino ingresos privados procedentes del alquiler y el arrendamiento. Esto significa que no hay ningún impuesto sobre el comercio y que no es necesario registrarse en la oficina de comercio, que está sujeta a tasas. En cambio, en el caso de las empresas, los bienes inmuebles cuentan como activos empresariales y, como tales, están sujetos al impuesto sobre actividades económicas.

Además, se evita la afiliación obligatoria a la Cámara de Industria y Comercio (IHK) sin tener que pagar el impuesto sobre actividades económicas y puede dejar que su dinero trabaje sin que vaya a parar a la IHK en forma de pago de cotizaciones. Se pueden ahorrar más impuestos si la propiedad se mantiene en la empresa durante al menos diez años, porque entonces la venta ya no se grava con el impuesto sobre la renta.

Pequeño consejo: debido a la responsabilidad limitada de los socios comanditarios, los miembros menores de la familia también pueden participar en la sociedad familiar, mientras que los padres, como socios colectivos, asumen todo el riesgo y, por tanto, también toman todas las decisiones empresariales ordinarias.

Impuestos para los accionistas de KG: ESt, USt y KSt

Como accionista de KG, no tiene que pensar seriamente en algunos tipos de impuestos, porque sin los ingresos de una empresa, no tiene que pagar el impuesto sobre actividades económicas. Sin embargo, existe una determinación uniforme y separada de los beneficios, que constituye la base para la evaluación del impuesto sobre la renta de los socios de KG. Por lo tanto, las participaciones en los beneficios se evalúan como ingresos de las operaciones comerciales. La legislación fiscal establece que, además del impuesto sobre la renta de cada socio -o del impuesto de sociedades de cada persona jurídica-, deben pagarse otras contribuciones del impuesto sobre el volumen de negocios, en la medida en que la sociedad comanditaria no realice únicamente un volumen de negocios exento de impuestos.

Aquí puede saber qué impuestos puede esperar de una empresa inmobiliaria:

  • Ahorrar impuestos sobre los bienes inmuebles

Sociedad Limitada – ¿Para quién vale la pena?

Si le gusta trabajar en un equipo familiar y no quiere superar grandes obstáculos burocráticos, puede empezar a trabajar rápida y fácilmente como socio comanditario. Puede decidir por sí mismo de antemano si quiere actuar como socio colectivo y, por tanto, asumir también todo el riesgo, o si prefiere quedarse sentado como socio comanditario mientras deja que su dinero trabaje por usted. Gran libertad de decisión frente al crecimiento del capital con responsabilidad limitada: una sociedad limitada tiene sentido sobre todo para las empresas de nueva creación que están dispuestas a asumir una gran responsabilidad empresarial o que buscan unos buenos ingresos adicionales sin tener que contribuir de forma significativa a la empresa.

En el ámbito inmobiliario, la sociedad comanditaria es especialmente interesante para los principiantes que prefieren invertir su capital directamente en la gestión de la propiedad o en el negocio inmobiliario, en lugar de desembolsar el capital social de una sociedad anónima. Para las familias, la sociedad limitada ofrece una forma jurídica corporativa atractiva para gestionar la cartera inmobiliaria conjunta de forma rentable y sin complicaciones. Otra ventaja es que los hijos menores de edad también pueden integrarse en el grupo familiar como socios comanditarios.

Limitación de responsabilidad, ¿sí o no? KG & GmbH & Co KG en comparación

Muchos futuros empresarios se enfrentan a la cuestión de si quieren crear una sociedad limitada (KG) o más bien una sociedad de responsabilidad limitada (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft, GmbH & Co KG). Las dos formas de derecho de sociedades son muy similares en muchos aspectos; sin embargo, una diferencia significativa radica en la cuestión de la responsabilidad. En una sociedad limitada, el socio colectivo asume todo el riesgo y es responsable tanto de los asuntos empresariales como de los privados. La situación es diferente con una GmbH y Co KG: En este caso, el socio colectivo no es una persona física, sino una sociedad de responsabilidad limitada (GmbH), es decir, una sociedad con responsabilidad limitada. En consecuencia, su patrimonio privado no se ve afectado y el socio colectivo sólo es responsable en términos empresariales.

Puede obtener más información sobre la GmbH & Co KG aquí:

  • Sociedad de Responsabilidad Limitada y Sociedad Comanditaria (GmbH & Co KG)

Aprenda gratuitamente: Creación de una empresa y formas jurídicas

Además de la sociedad limitada (KG), existen otros tipos de empresas alternativas que podrían ser interesantes para usted como fundador. ¿Quiere saber más sobre la creación de una empresa? Infórmese sobre el capital social, los impuestos y las ventajas y desventajas individuales de los distintos tipos de empresas.

Aquí encontrará todas las formas jurídicas que puede elegir como fundador en Alemania y una guía con una lista de comprobación:

  1. Formas jurídicas: Lista
  2. Fundar una empresa: Procedimiento, costes y resumen

Formas jurídicas: Lista

Formas jurídicas – ¿Qué tipos de empresa existen? Si quiere crear su primera empresa, la elección de la forma jurídica ideal es uno de los primeros pasos en el proceso de constitución de la empresa. Tanto si quiere crear una empresa inmobiliaria especial como una empresa de nueva creación, aquí le he resumido todos los tipos de empresas en Alemania.

Tipos de empresas en detalle:

Creación de una empresa: Procedimiento, costes y lista de control

Crear una empresa (inmobiliaria) – ¿Quiere crear su primera empresa? Requisitos para usted como fundador, capital social, acuerdos de accionistas, costes de la fundación, formularios legales y listas de comprobación. Esto parece complicado para los principiantes, pero en realidad es bastante sencillo. El proceso de creación de una empresa suele ser relativamente igual. Aquí le resumo el proceso en sencillos pasos. Aprenda a crear su propia empresa. Después de la gran guía sobre todas las formas jurídicas y los tipos de empresas, hoy nos ocupamos en detalle de la creación de una empresa (inmobiliaria) para principiantes.

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