GmbH & Co KG – Formación, Financiación, Responsabilidad y Co

La sociedad comanditaria -en pocas palabras: Kommandite o KG- es una de las llamadas sociedades completas y, como sociedad, está sujeta al Código de Comercio alemán (HGB). El proceso de constitución de esta forma jurídica de empresa es bastante sencillo, ya que puede constituirse de manera informal y sólo requiere un mínimo de dos socios fundadores. Pueden fundarla tanto personas físicas como jurídicas. La ley no especifica el número máximo de accionistas permitidos.

Si todos los socios colectivos de una KG son sociedades de responsabilidad limitada (GmbH), forman la denominada Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft – en resumen: GmbH & Co KG. A veces, una GmbH de este tipo también se denomina «socio colectivo», pero cuidado: la GmbH de socio colectivo es una sociedad anónima que forma parte de la GmbH & Co KG, mientras que la GmbH & Co KG, por su forma jurídica, es siempre una sociedad colectiva.

Otras asociaciones típicas:

• Sociedad Limitada (KG)
• Sociedad General (OHG)
• Sociedad de Responsabilidad Limitada y Sociedad Colectiva(GmbH & Co OHG)

Fundación y nombre de la empresa

Se necesitan dos personas para constituir una GmbH & Co KG: La GmbH como socio de pleno derecho -es decir, socio colectivo- y una persona física como socio parcial -llamada socio comanditario-. Si empieza de cero, primero debe constituir una sociedad de responsabilidad limitada para prepararse. Para ello, necesita, en pocas palabras, lo siguiente: una persona física o jurídica como fundadora de la empresa; un número de identificación fiscal (NIF); la confirmación de registro de la Oficina de Licencias Comerciales; el acuerdo de los accionistas alias estatutos junto con la certificación notarial; 25.000 euros de capital social; y, por último, la inscripción en el registro mercantil.

Aquí puede ver cómo funciona el proceso de creación de una GmbH en detalle:

• Constitución de una sociedad de responsabilidad limitada (GmbH)

¿Ha fundado con éxito su sociedad de responsabilidad limitada? ¿El socio comanditario está listo para irse? A continuación, el siguiente paso es constituir una sociedad de responsabilidad limitada (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft). Dado que la GmbH & Co KG es una empresa independiente, también necesita un número de identificación fiscal y debe registrar la empresa en la oficina de comercio. También es obligatorio establecer los estatutos y, por supuesto, su empresa necesita una denominación social adecuada que incluya el sufijo «GmbH & Co KG».

Gestión y poder de representación

Como socio colectivo, la GmbH tiene básicamente poder de representación en las relaciones exteriores. Sin embargo, dado que una GmbH es una entidad jurídica, el poder de gestión se confía a una persona física. Este puede ser un accionista del socio general GmbH o el cargo puede ser asignado externamente a un llamado director gerente externo. En este caso, se suele hablar de una junta de terceros.

Alternativamente, los socios comanditarios también pueden actuar como administradores en la medida en que sean designados expresamente para este órgano. Dado que los socios comanditarios están generalmente excluidos de la gestión, su autoridad de gestión en este caso se limita, sin embargo, al derecho de oponerse a las transacciones extraordinarias.

Distribución de beneficios y reparto de pérdidas

En cuanto a la distribución de los beneficios y el reparto de las pérdidas, entran en juego los principios legales o se han establecido las disposiciones correspondientes en los estatutos. Los beneficios se distribuyen, por lo general, al 4% de la cuota de capital más los beneficios adicionales «en una proporción razonable». Las pérdidas también se reparten adecuadamente.

Es posible excluir completamente al socio general GmbH del reparto de beneficios mediante una declaración en el acuerdo de accionistas, por lo que se pueden distribuir mayores beneficios a los inversores. En la medida en que la GmbH tiene el poder de dirigir la empresa, puede recibir una remuneración adecuada para compensar su función de director gerente, por lo que la remuneración de un director gerente en su conjunto no puede deducirse como gasto empresarial a efectos fiscales. Sin embargo, la remuneración se paga independientemente de los beneficios obtenidos y, por lo tanto, tiene el efecto, en su caso, de que toda la empresa puede ahorrar impuestos.

Socio general, socio parcial y responsabilidad fiscal

Por lo general, los socios colectivos de una sociedad limitada son responsables de forma ilimitada y solidaria, es decir, con su patrimonio empresarial más su patrimonio privado. Si, por el contrario, el socio colectivo de una KG aparece en forma de sociedad de responsabilidad limitada (GmbH), sólo responde como persona jurídica en la medida de la aportación de capital de la GmbH. Los socios comanditarios son responsables -como en el caso de una KG convencional- sólo en la medida de la suma obligatoria que pagaron como contribución de socio comanditario cuando se fundó la GmbH & Co KG.

Como todas las demás formas jurídicas de empresa, una sociedad de responsabilidad limitada suele estar obligada a pagar impuestos. En primer lugar, están sujetos al impuesto sobre actividades económicas y, en el caso del volumen de negocios imponible, al impuesto sobre el volumen de negocios. Una GmbH & Co KG está generalmente exenta del impuesto sobre la renta y del impuesto de sociedades …. Sin embargo, los ingresos por beneficios siguen estando sujetos a impuestos: el impuesto de sociedades se calcula sobre la participación en los beneficios del socio general GmbH, mientras que los socios comanditarios deben pagar el impuesto sobre la renta por sus beneficios.

• Impuesto sobre el comercio (GewSt)
• Impuesto sobre el valor añadido (IVA)
• Impuesto sobre la renta (ESt)
• Impuesto de sociedades (KSt)

Consejo. Todos los impuestos de las empresas en una sola lista:

• Impuestos en Alemania

GmbH & Co KG – ¿Para quién vale la pena?

Una ventaja importante de una GmbH & Co KG es, sin duda, la limitación de la responsabilidad al patrimonio empresarial del socio general GmbH. Así, los fundadores no arriesgan directamente la existencia de su empresa si una inversión resulta desventajosa, y pueden aumentar rápidamente su capital social mediante la admisión flexible y sencilla de nuevos socios comanditarios. Pueden subcontratar con toda confianza el esfuerzo organizativo y la gestión a un organismo externo o hacer arreglos de sucesión desviados para mantener la GmbH & Co KG.

Entonces, ¿para quién es adecuada la GmbH & Co KG? Esta forma jurídica merece la pena para las empresas de nueva creación que quieran establecer su negocio como una sociedad sin tener que renunciar a las restricciones especiales de responsabilidad de una GmbH. Una GmbH & Co KG también es concebible como una empresa de gestión de activos y para las empresas familiares.

Alternativas a la GmbH & Co KG: formas jurídicas en Alemania

Formas jurídicas – ¿Qué tipos de empresa existen? Si quiere crear su primera empresa, la elección de la forma jurídica ideal es uno de los primeros pasos en el proceso de constitución de la empresa. Tanto si quiere crear una empresa inmobiliaria especial como una empresa de nueva creación, aquí le he resumido todos los tipos de empresas en Alemania.

• Formas jurídicas: Lista

Tipos de empresas en detalle:

• Empresa unipersonal
• Empresario registrado / mujer de negocios registrada (e. K.)
• Asociación civil (GbR)
• Sociedad General (OHG)
• Sociedad Limitada (KG)
• Empresa emprendedora (UG)
• GmbH: Sociedad de responsabilidad limitada
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Sociedad anónima (AG)
• Sociedad anónima inmobiliaria (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fundación / Fundación familiar

Comerciantes registrados (e. K.) – Fundación, financiación, responsabilidad & Co.

En la forma jurídica de empresa individual se distingue entre autónomos, pequeños comerciantes y comerciantes registrados, siendo esta última la única variante de forma jurídica que debe inscribirse en el registro mercantil. Sin embargo, la obligación de registrarse sólo existe para los comerciantes que se dedican activamente al comercio, los llamados comerciantes. También se les denomina «comerciantes reales» y, por lo general, se les evalúa según el Código de Comercio alemán (HGB).

Si es usted un empresario individual y posee una empresa pero no la explota, se le considera un «empresario facultativo» y puede elegir si registra o no su empresa en el registro mercantil. Si decide no registrarse, estará sujeto al Código Civil alemán (BGB). Los típicos «Kannkaufleute» son, por ejemplo, pequeños comerciantes y autónomos.

Puede obtener más información sobre las formas jurídicas individuales aquí:

• Empresa individual (UE)

Fundación y nombre de la empresa

En comparación con las otras dos formas jurídicas, los requisitos más estrictos se aplican al establecimiento de una empresa para comerciantes: además de solicitar un número de identificación fiscal (NIF) en la oficina de impuestos y registrar su empresa en la oficina de licencias comerciales, también está obligado a que un notario haga una inscripción en el registro comercial. Por un coste aproximado de entre 200 y 300 euros, puede asegurarse el título de comerciante real. Sólo cuando haya completado este registro público tendrá su propia empresa en el sentido legal.

Usted es libre de elegir el tipo de nombre de la empresa en muchos aspectos, pero debe proporcionar información sobre su situación comercial y también ser distinguible de las empresas de otros comerciantes. Puede constituir una empresa personal que le describa con más detalle como propietario, o una empresa material que revele más sobre su objeto social y los servicios asociados a él, o incluso una empresa ficticia… Es obligatorio añadir el sufijo neutro de género «e. K.» – o alternativamente «e. Kfr.» para las mujeres de negocios registradas o «e. Kfm.» para los hombres de negocios registrados – al pasivo contingente de su empresa individual. Además, puede considerar la posibilidad de registrar el nombre de su empresa o negocio como marca comercial para proteger su nombre o empresa.

Financiación y distribución de beneficios

No se requiere un capital mínimo para crear una empresa como comerciante registrado. Por supuesto, sigue siendo aconsejable contar con ciertas reservas y elaborar un plan de financiación para estar preparado financieramente en caso de sorpresas desagradables. Además, tendrá algunos costes sólo por la puesta en marcha antes de empezar a obtener beneficios con su negocio. El aspecto positivo: tus beneficios son 100% tuyos y no tienes que compartirlos con nadie.

Responsabilidad, contabilidad e impuestos para los comerciantes registrados

Como empresario individual, tiene una responsabilidad ilimitada, es decir, tanto con su patrimonio empresarial como con su patrimonio personal. Al registrarse, está obligado a llevar la contabilidad y a elaborar periódicamente los balances e inventarios de su empresa. Por otro lado, está exento de la obligación de publicidad y no tiene que revelar las cifras y los libros de su empresa. A menos que consiga una facturación anual de más de 130 millones de euros…

Un empresario individual es siempre una persona física al mismo tiempo. Por lo tanto, los comerciantes registrados están, por supuesto, en primer lugar, sujetos al impuesto sobre la renta. Además, la legislación fiscal prevé otros gravámenes sobre el impuesto sobre el volumen de negocios y el impuesto sobre actividades económicas.

• Impuesto sobre la renta (ESt)
• Impuesto sobre el valor añadido (IVA)
• Impuesto sobre el comercio (GewSt)

Comerciante registrado (e. K.) – ¿Para quién vale la pena?

¿Le gusta la idea de ser su propio jefe y no tener que coordinar las decisiones con otros accionistas o directores generales? Entonces la forma jurídica de una empresa podría ser la adecuada para usted. Proceso de formación sin complicaciones, el capital mínimo requerido es cero y no hay socios, cofundadores o equipos de accionistas que le molesten o interfieran… Asumes el riesgo y recoges la recompensa, al cien por cien.

¿Por qué debería registrarse como comerciante? La forma jurídica de empresario registrado (e. Kfm.) o de mujer de negocios registrada (e. Kfr.) vale la pena para quienes están dispuestos a asumir riesgos manejables para iniciar su propio negocio de forma rápida y sencilla. No necesita enormes reservas financieras y además paga relativamente pocos impuestos sobre sus beneficios. Por lo tanto, una empresa individual es ideal para los jóvenes empresarios que no sólo sueñan con realizarse, sino que también quieren tomar las riendas de su vida.

Alternativas al Reino Unido: formas jurídicas en Alemania

Formas jurídicas – ¿Qué tipos de empresa existen? Si quiere crear su primera empresa, la elección de la forma jurídica ideal es uno de los primeros pasos en el proceso de creación de una empresa. Tanto si quiere crear una empresa inmobiliaria especial como una empresa de nueva creación, aquí le he resumido todos los tipos de empresas en Alemania.

• Formas jurídicas: Lista

Tipos de empresas en detalle:

• Empresa unipersonal
• Asociación civil (GbR)
• Sociedad General (OHG)
• Sociedad Limitada (KG)
• Empresa emprendedora (UG)
• GmbH: Sociedad de responsabilidad limitada
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Sociedad anónima (AG)
• Sociedad anónima inmobiliaria (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fundación / Fundación familiar

GmbH: Formación, ventajas y desventajas

A continuación, aprenderá todo lo que necesita saber sobre la creación de una GmbH. ¿Cómo se puede ser accionista de una GmbH? ¿Cuáles son las diferencias entre las empresas incompletas y las completas? ¿Cuáles son las ventajas? ¿Cuáles son las desventajas? ¿Cómo se crea una empresa? ¿Qué es una empresa? Obtendrá respuestas a todas estas preguntas y más, explicadas de forma sencilla y rápida. Además, todo lo que necesita saber sobre los impuestos en Alemania y el comercio inmobiliario.

Aprenda todo lo que necesita saber aquí. Además, encontrará todos los tipos de empresas y formas jurídicas alemanas, así como consejos para la creación de una empresa, incluido el caso especial de las GmbH inmobiliarias, las fundaciones familiares y las empresas.

Si está pensando en constituir una sociedad de responsabilidad limitada, lo primero que debe conocer es el proceso de constitución: ¿Quién puede constituir qué exactamente, cuándo y a cuántos… cuáles son las diferencias y similitudes entre las distintas formas de derecho de sociedades? Es igualmente importante conocer las ventajas y desventajas de una GmbH: Desde la distribución de beneficios hasta el ahorro de impuestos: una visión general de los siete criterios de fundación más importantes.

¿Cuáles son los criterios de fundación?

1. Número de accionistas
2. Gestión
3. Fundación
4. Nombre de la empresa
5. Financiación
6. Responsabilidad
7. Distribución de beneficios

Corporation GmbH: Gestión según el HGB

En el mundo empresarial, hay muchas formas diferentes de negocio que puedes elegir. A grandes rasgos, se dividen en dos categorías, a saber, las empresas unipersonales y las empresas, que a su vez se dividen en empresas incompletas -entre las que se encuentran las empresas inactivas y las empresas BGB- y las empresas completas -sociedades, corporaciones y algunas más-.

La sociedad de responsabilidad limitada -GmbH- es una de las llamadas sociedades completas y, a diferencia de las sociedades incompletas, no está sujeta al Código Civil alemán (BGB), sino al Código de Comercio alemán (HGB). Como sociedad anónima, la GmbH tiene una estructura más compleja que otras formas de derecho societario, ya que no puede fundarse de manera informal como una sociedad colectiva (OHG), sino que requiere la certificación notarial del acuerdo de los accionistas.

Otras corporaciones típicas:

• Empresa emprendedora / UG (responsabilidad limitada)
• Sociedad anónima (AG)
• Sociedad Europea (Societas Europaea, abreviado: SE)
• Sociedad comanditaria por acciones (KGaA)

Variante de forma jurídica GmbH & Co KGaA – KGaA con socio general GmbH

A veces la GmbH también aparece en combinación con una sociedad limitada por acciones (KGaA). Por ejemplo, las empresas familiares se organizan a veces como Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien – en resumen: GmbH & Co KGaA. En este caso, forman una sociedad anónima en sentido jurídico, pero el socio colectivo, como accionista responsable personalmente, no es una persona física cualquiera, sino específicamente una sociedad de responsabilidad limitada (GmbH). Si el socio colectivo es en cambio una AG, se habla de una AG & Co KGaA, y en el caso de una Societas Europaea de una SE & Co KGaA.

Más sobre las formas híbridas individuales:

• AG & Co KGaA – véase sociedad anónima (AG)
• SE & Co KGaA – véase Societas Europaea (SE)

Las empresas que operan bajo la variante de forma jurídica de la GmbH & Co KGaA sólo existen desde finales de los años 90, después de que una sentencia del Tribunal Supremo Federal (BGF) explicara claramente las cuestiones jurídicas abiertas. Los departamentos de licencias de algunos conocidos clubes de fútbol han optado por crear una GmbH & Co KGaA, al igual que muchas otras empresas de los más diversos sectores: Alimentos, productos farmacéuticos, ropa, publicaciones y medios digitales, por nombrar sólo algunos.

Ejemplos para las empresas GmbH & Co KGaA:

• Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA
• Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA
• CoinIX GmbH & Co. KGaA
• Funke Mediengruppe GmbH & Co. KGaA
• H&R GmbH & Co. KGaA
• Jack Wolfskin Ausrüstung für Draußen GmbH & Co. KGaA
• Merz Pharma GmbH & Co. KGaA
• Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
• NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA
• Paragon GmbH & Co. KGaA
• Schwartauer Werke GmbH & Co. KGaA
• Wiley-VCH GmbH & Co. KGaA

CEWE Stiftung & Co. KGaA es un caso especial: En esta empresa, el socio general está encarnado por una fundación. En principio, la sociedad comanditaria por acciones es posible en todas las combinaciones imaginables, como señala GUB Investment Trust KGaA como ejemplo.

Lea más sobre el tema «Establecer una fundación familiar» aquí:

• Establecer una fundación familiar

Fundación y gestión: solo, en pareja o en equipo

¿Quiere crear una sociedad de responsabilidad limitada y vivir su sueño de independencia en la realidad? No hay problema. Porque para la fundación de una GmbH, una persona física -o jurídica- es completamente suficiente. Si lo desea, puede ser el único fundador de la empresa y, por tanto, asumir automáticamente la gestión en solitario. Por otra parte, los dúos de fundadores suelen compartir la gestión, mientras que en una GmbH multipersonal todos los socios pueden ejercer sus derechos de cogestión. Opcionalmente, el puesto de director general también puede externalizarse y cubrirse externamente. En este caso, se habla de un director general externo por encargo.

Quien en última instancia tiene el poder de la gestión… Existe la obligación para con los demás accionistas de proporcionar información sobre los asuntos de la GmbH y de presentarles los libros y registros para su inspección si así lo solicitan.

Consejo: Una sociedad de responsabilidad limitada es una forma excelente de crear una empresa familiar. Gracias a las posibilidades flexibles de adaptar el capital social y las acciones de la empresa al marco financiero de todos los miembros de la familia y de gestionar la empresa a través de las generaciones, padres, hijos y nietos pueden participar juntos en la sociedad de responsabilidad limitada.

Inscripción en el registro mercantil: las aplicaciones más importantes para los fundadores de GmbH

La relación interna determina el inicio de la empresa como la fecha acordada contractualmente entre los socios. Sin embargo, en la relación externa, la constitución de la GmbH está fechada en la primera acción en nombre de la empresa, es decir, a más tardar con la inscripción vinculante en el registro mercantil. El registro le cuesta una media de entre 200 y 300 euros y suele ser realizado por un notario.

Al estar inscrito como socio de una GmbH en el registro mercantil, puede -al igual que un socio de la OHG- comerciar oficialmente con una denominación social. Esto significa que su empresa tiene una denominación social, es decir, un nombre oficial, que puede diseñar libremente junto con los demás accionistas. No importa si es una empresa personal, una empresa en especie, una empresa ficticia o una empresa mixta… Siempre que el nombre se ajuste a la prohibición de engañar a las personas y el nombre sea «Gesellschaft…. mbH» o tiene el sufijo «GmbH», casi todo está permitido.

Número de identificación fiscal, oficina de licencias comerciales, estatutos y notario

En primer lugar, recibirá un número de identificación fiscal (NIF) de su oficina local de impuestos, que sirve como requisito básico para todos los demás trámites y solicitudes. El registro de la GmbH como sociedad o empresa comercial lo lleva a cabo la Oficina de Licencias Comerciales por una tasa de tramitación que oscila entre los 10 y los 65 euros.

Además, en el acuerdo de accionistas se puede acordar la denominada obligación de realizar aportaciones adicionales. Se trata de una obligación opcional, limitada o ilimitada, de los socios de realizar otras aportaciones adicionales, limitadas o ilimitadas, además de las ya existentes. Este requisito suele estar vinculado a ciertas condiciones o a la aparición de determinadas situaciones, por ejemplo, la reurbanización pendiente de un inmueble. Según la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (GmbHG), dichas aportaciones adicionales acordadas deben ser proporcionales a las participaciones en la GmbH de los distintos socios. Sin embargo, mediante el abandono -es decir, renunciando a las propias acciones de la empresa- es posible liberarse de una obligación existente de realizar aportaciones adicionales.

Extracto de la ley – § 26 GmbHG:

(1) Los estatutos pueden prever que los accionistas decidan solicitar otras aportaciones (aportaciones adicionales) por encima de los importes nominales de las acciones.

(2) El pago de las cotizaciones adicionales se hará en proporción a las acciones.

(3) La obligación de realizar aportaciones adicionales puede limitarse en los estatutos a una cantidad determinada en proporción a las acciones.

25.000 euros de capital social, la mitad para la fundación en efectivo

Un requisito previo para la inscripción en el registro mercantil es el pago del capital social requerido de al menos 25.000 euros en la cuenta de la empresa. Al menos la mitad de la cantidad especificada debe ingresarse en la cuenta de la empresa en el momento de la constitución de la GmbH en efectivo. Para el valor residual es irrelevante si se trata de una aportación en metálico o en especie, como bienes inmuebles, maquinaria, hipotecas, etc., lo principal es que la aportación nominal se anote de forma reconocible en el acuerdo de accionistas según su tipo.

Posibles contribuciones en especie:

• Inmobiliaria
• Máquinas
• Coche
• Equipo de oficina y negocios
• Copyright
• Embargos inmobiliarios
• Derechos de marca
• Patentes
• Créditos recuperables

En general, el capital social se define como la suma de todas las aportaciones de capital y recibe el término «capital suscrito» en el balance. El valor exacto lo determinan los accionistas en el acuerdo de accionistas y puede variar para cada uno de ellos. El importe mínimo prescrito se establece por encima de los 100 euros, por lo que todas las aportaciones de mayor valor deben ser un múltiplo de 50. Además, hay que ingresar una cuarta parte como mínimo en cada aportación de capital hasta alcanzar un summa sumarum de 12.500 euros.

Beneficios, pérdidas y responsabilidad

A diferencia de las sociedades colectivas (OHG) y de las sociedades comanditarias (KG), los beneficios obtenidos por una sociedad de responsabilidad limitada no se pagan necesariamente de forma directa. Más bien, los socios deciden conjuntamente cómo repartir los beneficios: En el caso de un reparto de beneficios, el cálculo de las participaciones en los beneficios se realiza en proporción a las participaciones de cada uno de los socios. En cambio, en el caso de la formación de una reserva, el beneficio se retiene y contribuye a la ampliación de los fondos propios.

La limitación de la responsabilidad es un factor clave en la denominación de una GmbH y a menudo un criterio para elegir ésta y no otra forma jurídica de empresa. Como corporación, la GmbH es una entidad jurídica de derecho privado. De este modo, la responsabilidad de los accionistas individuales se limita al patrimonio de la empresa y no tienen que participar en las pérdidas con su patrimonio privado en caso de deudas de la empresa. Sin embargo, antes de la inscripción en el registro mercantil, sigue siendo una pre-GmbH y, por lo tanto, todos los socios que participan en la pre-fundación son responsables sin limitación, directa y solidariamente.

Sin embargo, se aplica una responsabilidad distinta al director general: en caso de duda, es el único que debe responder también con su patrimonio privado.

Órganos de la empresa: Director General, Consejo de Supervisión y Junta General de Accionistas

Una sociedad de responsabilidad limitada se compone de varios órganos. Estos órganos se dividen en:

1. Los directores,
2. El Consejo de Supervisión y
3. La junta general.

Los consejeros delegados se ocupan de los negocios cotidianos y de otros asuntos de la empresa y representan a su empresa de cara al exterior de acuerdo con la GmbHG. El consejo de supervisión está obligado por ley a superar un determinado número de empleados y funciona como órgano de control de la empresa nombrando y asesorando al consejo de administración, pero también supervisando y, en caso de duda, destituyéndolo. Alternativamente, su establecimiento también puede determinarse en el marco de los estatutos. La junta de accionistas actúa como órgano de decisión de la GmbH.

Si quiere saber más sobre los órganos individuales de una sociedad de responsabilidad limitada, siga leyendo aquí:

• Órganos de una GmbH

Ventajas: Reputación, calificación crediticia, seguridad, flexibilidad & Co.

Tras presentar las características típicas de una sociedad de responsabilidad limitada, seguro que ya ha reconocido las ventajas que le ofrece esta forma jurídica: El elevado capital inicial también convierte a la sociedad de responsabilidad limitada en una forma jurídica reputada, lo que puede ser una ventaja, especialmente en materia de financiación de la empresa. Por ello, las instituciones financieras suelen estar dispuestas a conceder buenos préstamos y los socios comerciales y los clientes obtienen más seguridad gracias a la buena calificación crediticia.

Además, también se aceptan aportaciones en especie, de modo que no depende únicamente del patrimonio en efectivo de un accionista. El riesgo financiero, por otra parte, sigue siendo bajo, ya que los socios no responden con su patrimonio privado. La tributación con el impuesto de sociedades también es más favorable en muchos casos que tener que gestionar todo -como ocurre con las sociedades colectivas- a través del impuesto sobre la renta.

Los modelos flexibles de GmbH también permiten la creación de una GmbH en solitario o entre socios, así como en equipo: la gestión se puede organizar de forma interna y externa para una o varias personas. Las acciones de la GmbH pueden ser compradas y vendidas tanto por personas físicas como jurídicas. Esto facilita el cambio de accionistas.

• Forma jurídica respetada
• Alta calificación crediticia
• Más seguridad para bancos, socios comerciales y clientes
• Las contribuciones en especie están permitidas
• Bajo riesgo financiero debido a la limitación de la responsabilidad
• Una fiscalidad más favorable con el impuesto de sociedades
• Gran flexibilidad en la estructura y la gestión
• Se aceptan personas jurídicas como accionistas
• Simple cambio de accionistas

Desventajas: Responsabilidad del impuesto sobre actividades económicas, 25.000 euros de capital social y responsabilidad

También se identifican rápidamente las desventajas de fundar una GmbH: Por un lado, el elevado capital social de al menos 25.000 euros es un problema evidente para muchos empresarios. La responsabilidad social también es de al menos 25.000 euros. La fundación no puede tener lugar de manera informal, sino que está sujeta a amplias formalidades y requisitos. En caso de duda, el director general también es responsable con su patrimonio privado. Los bancos pueden socavar fácilmente la exención de responsabilidad si, a pesar de su elevada solvencia, pretenden obtener una garantía directamente ejecutable de los accionistas. Por último, pero no por ello menos importante, la GmbH está sujeta al impuesto sobre actividades económicas y, en función del objeto de la empresa y de su gestión, tiene que pagar otros gravámenes fiscales.

• Se requiere un capital social elevado
• Pasivo basado en el capital social
• Sin fundamento informal
• Posible responsabilidad privada de los administradores
• Los bancos pueden exigir garantías directamente ejecutables
• Elevados impuestos sobre el comercio

Evaluación: Invertir, arriesgar y cubrir

Después de comparar las ventajas y desventajas, queda claro: a primera vista, el proceso de formación parece complejo y mucho más extenso que, por ejemplo, con una sociedad civil… Sin embargo, el proceso no es excesivamente difícil, especialmente si se trata de una empresa unipersonal. Una GmbH tiene especial sentido si se planifican proyectos empresariales expuestos a un alto grado de riesgo o si el director general y el accionista son la misma persona. Las empresas de nueva creación con reservas monetarias y los inversores inmobiliarios tienen muchas opciones para estructurar y gestionar sus sueños y objetivos empresariales a través de una GmbH.

Para las familias en particular, la GmbH suele ser una forma jurídica adecuada, ya que cada miembro de la familia puede contribuir a la empresa en función de sus cualificaciones, posibilidades y fiabilidad, y los cambios pueden realizarse fácilmente a través de las generaciones.

Modelos GmbH con y sin accionistas

Como accionista único, usted es su propio jefe: es fundador, accionista y director general al mismo tiempo y puede configurar su GmbH totalmente según sus deseos. Si la responsabilidad empresarial es demasiado alta para usted o si tiene planes para los que depende de varias personas, puede incorporar tantos cofundadores como desee o añadirlos a la GmbH más adelante. También puedes dividir la autoridad de gestión entre una o varias personas. La GmbH multipersonal es, por tanto, el modelo de GmbH más común.

Si se nombran nuevos accionistas o se abandonan los existentes, el modelo de GmbH que se ha elegido puede cambiar fácilmente. Tanto si se trata de una empresa unipersonal, como de una GmbH bipersonal o incluso de una empresa que funciona sin ningún accionista… En cualquier caso, hay características especiales que debe conocer, ya que se apartan de la norma de la sociedad de responsabilidad limitada tradicional. A continuación, conocerá los aspectos más importantes para los fundadores en solitario, los dúos fundadores y los fundadores en equipo, para que pueda tomar una decisión informada sobre la forma de empresa que mejor se adapte a usted y a sus planes antes de iniciar su propio negocio.

• GmbH para dos personas
• Unipersonal
• Kein-Personen-GmbH

Consejo: Existe un protocolo de ejemplo para las formaciones de GmbH con un máximo de tres accionistas, que puede simplificarle considerablemente el proceso de formación.

Immobilien GmbH: Gestión, Alquiler, Marketing & Co.

¿No le parece mal la idea de una sociedad de responsabilidad limitada y ahora se pregunta cómo puede combinar su sociedad de responsabilidad limitada con el sector inmobiliario? Una compañía inmobiliaria es una empresa que sirve para financiar, desarrollar, realizar, alquilar o comercializar bienes inmuebles, desde una sola propiedad hasta una cartera de inmuebles de tres o más dígitos. La gestión de los bienes inmuebles o de los bienes inmuebles de terceros en nombre de terceros también puede ser gestionada por una empresa inmobiliaria.

Pequeño consejo: Cuando adquiera y/o gestione un inmueble, asegúrese de que todos los detalles estén claramente recogidos en el acuerdo de accionistas.

Vermögensverwaltende GmbH – Variante 1: Ventajas de la Immobilien GmbH

Esta variante de la GmbH de gestión de activos suele denominarse empresa de leasing por las ventajas que conlleva. Impresiona con varias ventajas, en primer lugar las impresionantes ventajas fiscales: En lugar de tener que pagar impuestos sobre la propiedad alquilada de forma privada a tipos elevados (impuesto sobre la renta, recargo de solidaridad, impuesto eclesiástico), una sociedad colocada al frente de la propiedad puede ahorrar impuestos en una medida considerable. Los ingresos por alquiler se contabilizan como ingresos empresariales y, por tanto, se gravan al tipo del impuesto de sociedades, lo que reduce considerablemente la carga fiscal total.

Además, el alquiler y el arrendamiento de bienes inmuebles privados no se considera, por lo general, una actividad comercial que esté sujeta a impuestos. La gestión de activos puros tiene lugar fuera de las transacciones comerciales generales, por lo que el impuesto sobre actividades económicas se omite por completo al solicitarlo a la oficina fiscal competente. Para no arriesgarse a que se le aplique el tipo impositivo completo del impuesto sobre actividades económicas más adelante, debería subcontratar todas las tareas administrativas y manuales de carácter comercial como medida de precaución.

Atención: En el caso de una sociedad de responsabilidad limitada inmobiliaria, no se prevé el habitual reparto de beneficios, ya que los socios deben practicar la retención final sobre sus ganancias en caso de reparto de beneficios. En cambio, el ahorro resultante de los beneficios fiscales se utilizará para pagar deudas o como inversión de activos.

Asset-managing GmbH – Variante 2: Ventajas de la sociedad de cartera

Esta variante de la GmbH de gestión de activos es, a diferencia de la GmbH inmobiliaria presentada anteriormente, una sociedad inmobiliaria comercial. En este caso, las participaciones directas se reúnen en una empresa matriz jerárquicamente superior, denominada holding. Además de las participaciones en sociedades anónimas como la GmbH y la AG, también se pueden incorporar otras formas de derecho societario. Uno de los objetivos de una sociedad de cartera es ahorrar impuestos: Al combinar las distintas participaciones de la empresa, no se cobra el impuesto sobre las plusvalías en caso de reparto de beneficios.

Impuestos para los accionistas de la GmbH: KSt, GewSt, USt & Co.

Como accionista de una sociedad anónima, debe conocer algunos tipos de impuestos, ya que al crear su empresa, recibe ingresos de su negocio y, por supuesto, debe pagar impuestos por ellos. Por lo tanto, de acuerdo con la legislación fiscal, naturalmente debe pagar el impuesto sobre el volumen de negocios, en la medida en que la GmbH no sólo realiza un volumen de negocios exento de impuestos. Todas las empresas están sujetas al impuesto de sociedades. La exención de impuestos es posible en determinadas circunstancias, por ejemplo, si la GmbH cumple los criterios de no tener ánimo de lucro. El pago del impuesto sobre actividades económicas también es obligatorio para una GmbH, aunque todos los miembros fundadores sean autónomos, ya que, en virtud de su forma jurídica, siempre se considera una empresa comercial.

• Impuesto de sociedades (KSt)
• Impuesto sobre el comercio (GewSt)
• Impuesto sobre el valor añadido (IVA)
• Impuesto sobre la renta (ESt)
• Impuesto sobre las ganancias de capital (KapESt)

Otros impuestos: LSt para los empleados, GrESt y GrSt

Como empleador, la GmbH también es responsable del pago del impuesto sobre la renta de todas las personas que mantienen una relación laboral con ella. Según la legislación fiscal, el director general se considera un empleado dependiente. Cuando se adquiere una propiedad, se debe pagar un impuesto único de transferencia de tierras. Siempre se cobra si la empresa no sólo alquila sino que también adquiere bienes inmuebles. A continuación, se recauda el impuesto sobre la propiedad de todos los bienes inmuebles propiedad de la GmbH.

• Impuesto sobre el salario (LSt)
• Impuesto sobre transmisiones patrimoniales (GrESt)
• Impuesto sobre bienes inmuebles (GrSt)

Aquí puede saber qué impuestos puede esperar de una empresa inmobiliaria:

• Ahorrar impuestos sobre los bienes inmuebles

Conclusión: Sociedad de responsabilidad limitada – ¿Para quién vale la pena?

Los modelos versátiles de GmbH le permiten iniciar su sueño de tener su propia empresa en cualquier constelación y tienen la posibilidad de reaccionar con flexibilidad a los cambios en el número de accionistas. Tanto si prefiere trabajar solo como en equipo, una GmbH ofrece a los fundadores en solitario, a los fundadores en equipo y a las asociaciones empresariales una forma jurídica adecuada para llevar a cabo incluso negocios arriesgados con habilidad y sin responsabilidad privada. La fácil introducción de nuevos accionistas y la gestión cambiante permiten una gestión intergeneracional de la sociedad de responsabilidad limitada y también pueden organizar una sucesión segura.

Desde el punto de vista inmobiliario, las sociedades inmobiliarias de gestión de activos son especialmente interesantes para las empresas de nueva creación y los inversores con un elevado patrimonio privado que desean gestionar, alquilar y, en su caso, vender sus propias propiedades inmobiliarias y/o las de terceros de forma no comercial (Immobilien GmbH) o comercial (Holding). La GmbH también es una buena opción para la transmisión a largo plazo de bienes inmuebles a los hijos y nietos. Además, el capital aportado a la GmbH está protegido incluso si surgen cuellos de botella financieros privados.

Comparación: ¿empresa unipersonal, GmbH unipersonal, pequeña AG o empresa emprendedora?

Si está pensando en crear una empresa por su cuenta, puede elegir entre diferentes formas jurídicas de empresa: Por un lado, está la clásica sociedad unipersonal, en la que se actúa como autónomo o empresario registrado o se crea una pequeña empresa. También puede elegir entre una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal y una sociedad empresarial -a menudo denominada «mini-GmbH»- o crear una pequeña sociedad anónima.

Empresa unipersonal y GmbH unipersonal

Básicamente, no hay mucha diferencia entre las dos formas jurídicas de empresa unipersonal y sociedad unipersonal, porque en ambos casos usted es el único accionista con poder único de gestión y poder único de representación. Sin embargo, la diferencia decisiva radica en la forma de la responsabilidad: como empresario registrado (e. Kfm.) o mujer de negocios registrada (e. Kff.), usted es responsable de forma ilimitada, directa y solidaria; en cambio, como socio único de una GmbH unipersonal, usted es responsable exclusivamente de la empresa hasta el importe de la aportación de capital que haya realizado.

¿También es usted empresario individual y no quiere seguir asumiendo el enorme riesgo de la responsabilidad civil? Entonces debería pensar en transformar su empresa unipersonal en una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal. El cambio de forma es fácil de realizar, pero puede suponer una gran diferencia en caso de pérdidas. Para evitar la responsabilidad personal, como parte de los comerciantes registrados (e. K.) sólo necesita un certificado notarial que confirme un valor de al menos 25.000 euros para su negocio y presentarlo en el registro mercantil junto con el balance de apertura. La empresa unipersonal se incorpora prácticamente a la GmbH como aportación en especie.

Empresa emprendedora y pequeña sociedad anónima

También puede considerar la posibilidad de fundar una «Unternehmergesellschaft» (UG). A menudo denominada «pequeña GmbH» o «mini-GmbH», esta forma jurídica de empresa es una subforma de la sociedad de responsabilidad limitada convencional, pero a diferencia de la GmbH «normal» sólo requiere un euro como capital social. Por lo tanto, resulta especialmente atractivo para los fundadores en solitario que no disponen de 25.500 euros en su cuenta bancaria. Sin embargo, sin el capital social de una GmbH, su imagen ante los bancos podría ser menor y sus posibilidades de obtener un buen préstamo podrían disminuir.

La llamada «pequeña AG» está destinada principalmente a los accionistas individuales que desean mantener su sociedad anónima dentro de un círculo reducido de personas. Aparte del accionista individual, que también asume el papel del consejo de administración, sólo se requiere el nombramiento de otras tres personas como miembros del consejo de supervisión. Sin embargo, la constitución de una sociedad anónima, independientemente de su tamaño, lleva mucho tiempo y es más costosa que las otras formas habituales de derecho de sociedades. Por lo tanto, una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal o una sociedad empresarial puede ser más adecuada si piensa crear su negocio solo. También puede considerar la posibilidad de crear una empresa individual.

Puede obtener más información sobre las diferentes formas jurídicas para los empresarios en solitario aquí:

• Empresa individual (UE)
• Empresa emprendedora / UG (responsabilidad limitada)
• Pequeña sociedad anónima – véase AG

Consejo de lectura: Formularios legales y bienes raíces GmbH

1. Formas jurídicas: Lista
2. Real Estate GmbH / Asset Management GmbH

Formas jurídicas: Lista

Formas jurídicas – ¿Qué tipos de empresa existen? Si quiere crear su primera empresa, la elección de la forma jurídica ideal es uno de los primeros pasos en el proceso de creación de una empresa. Tanto si quiere crear una empresa inmobiliaria especial como una empresa de nueva creación, aquí le he resumido todos los tipos de empresas en Alemania.

• Formas jurídicas: Lista

Tipos de empresas en detalle:

• Empresa unipersonal
• Empresario registrado / mujer de negocios registrada (e. K.)
• Asociación civil (GbR)
• Sociedad General (OHG)
• Sociedad Limitada (KG)
• Empresa emprendedora (UG)
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Sociedad anónima (AG)
• Sociedad anónima inmobiliaria (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fundación / Fundación familiar

Real Estate GmbH / Asset Management GmbH

En este artículo aprenderá lo básico sobre las empresas inmobiliarias. Explicado brevemente: Una empresa inmobiliaria es una empresa que persigue el objetivo de alquilar, desarrollar, financiar, realizar y/o comercializar. No importa si se trata de una o varias propiedades. La gestión de inmuebles residenciales y comerciales -en interés propio o como servicio ofrecido a terceros- es también un enfoque popular para las empresas inmobiliarias y las sociedades de responsabilidad limitada de gestión de activos. Infórmese sobre las principales ventajas e inconvenientes de la compra de bienes inmuebles y los costes que cabe esperar.

• Inmobiliaria Ltd.