На что обратить внимание | Lukinski https://lukinski.es Tue, 01 Mar 2022 15:42:09 +0000 es hourly 1 https://wordpress.org/?v=6.8.5 GmbH & Co OHG – formación, gestión, responsabilidad & Co https://lukinski.es/gmbh-co-ohg-formacion-gestion-responsabilidad-co/ Tue, 16 Mar 2021 13:00:23 +0000 https://lukinski.de/gmbh-co-ohg-formacion-gestion-responsabilidad-co/ GmbH & Co OHG – La GmbH & Co OHG es una forma jurídica alemana que combina la forma jurídica de la sociedad colectiva (OHG) con una sociedad de responsabilidad limitada (GmbH). De este modo, las mayores ventajas de ambas formas jurídicas -la constitución sin complicaciones típica de la OHG, así como la igualdad de todos los socios y la limitación de la responsabilidad de la GmbH- se entrelazan y permiten una nueva e innovadora forma de organización para las empresas de nueva creación. ¿Quiere crear su propia empresa(inmobiliaria)? Aquí puede encontrar todo tipo de empresas y formas jurídicas en Alemania.

GmbH & Co OHG – formación, financiación, responsabilidad & Co

La sociedad colectiva – OHG para abreviar – es una de las denominadas sociedades completas y, como sociedad, está sujeta al Código de Comercio alemán (HGB). El proceso de constitución de esta forma jurídica de empresa es bastante sencillo, ya que puede constituirse de manera informal y sólo requiere un mínimo de dos socios fundadores. Pueden fundarla tanto personas físicas como jurídicas. La ley no especifica el número máximo de accionistas permitidos.

Si el accionista principal de una OHG, que responde personalmente, actúa como una sociedad de responsabilidad limitada (GmbH) o si no hay personas físicas, sino exclusivamente personas jurídicas, que responden en el conjunto de la sociedad, se constituye la denominada Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft – en resumen: GmbH & Co OHG. Pero tenga cuidado: mientras que la GmbH representa una entidad jurídica en virtud de su forma legal, una GmbH & Co OHG no tiene personalidad jurídica propia y se considera siempre una sociedad.

Otras asociaciones típicas:

Fundación y nombre de la empresa

La constitución de una GmbH & Co OHG requiere al menos dos personas, de las cuales al menos una de ellas debe tener la forma de una GmbH. Un escenario común es el de los dos socios fundadores como sociedades de responsabilidad limitada que se unen para formar una GmbH & Co OHG para un proyecto conjunto. En cualquier caso, todas las personas jurídicas de la empresa actúan como socios generales.

Si empieza de cero, primero debe constituir una sociedad de responsabilidad limitada. Para ello, necesita, en resumen, lo siguiente: una persona física o jurídica como fundadora de la empresa; un número de identificación fiscal (NIF); la confirmación de la inscripción en la Oficina de Licencias Comerciales; el acuerdo de los accionistas alias estatutos junto con la certificación notarial; 25.000 euros de capital social; y, por último, la inscripción en el registro mercantil.

Aquí puede ver cómo funciona el proceso de creación de una GmbH en detalle:

¿Ha fundado con éxito su sociedad de responsabilidad limitada? A continuación, el siguiente paso es constituir una sociedad de responsabilidad limitada (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft). Dado que la GmbH & Co OHG es una empresa independiente, necesita una identificación fiscal y debe registrar la empresa en la oficina de comercio. Como uno de los socios es una GmbH, la GmbHG también requiere un capital mínimo de 25.000 euros, a diferencia de la OHG convencional. También es obligatorio establecer los estatutos y, por supuesto, su empresa necesita una denominación social adecuada que incluya el sufijo «GmbH & Co OHG».

Gestión y poder de representación

Salvo que se estipule lo contrario en el acuerdo de accionistas, cada accionista de una GmbH & Co OHG tiene el poder de representación en la relación externa. Es posible acordar la representación conjunta en los estatutos -y anotarla en el registro mercantil- o retirar el poder de representación a los socios individuales. Sin embargo, esta restricción sólo se aplica en la relación interna y es ineficaz frente a terceros, ya que éstos no pueden ver el poder de representación de los socios individuales.

Lo mismo ocurre con la autoridad de gestión: en principio, todos los socios pueden -y deben- actuar en calidad de gestores. Las desviaciones de las normas legales del Código de Comercio (HGB) son posibles, pero sólo se hacen efectivas en la relación externa si se ha inscrito una nota correspondiente en el registro mercantil y la información es así accesible al público. A falta de la correspondiente inscripción en el registro mercantil, una operación es efectiva aunque el accionista haya sido excluido de la gestión en la relación interna.

Extracto de la ley – § 114 HGB:

(1) Todos los socios tienen el derecho y la obligación de gestionar los negocios de la sociedad.
(2) Si el contrato de sociedad asigna la gestión a uno o varios socios, los demás socios quedarán excluidos de la gestión.

Cartas comerciales – ofertas, hojas de pedido, facturas y Co.

En las transacciones comerciales, la GmbH & Co OHG está obligada a una determinada presentación. Así, en todas las cartas comerciales -al igual que en la OHG convencional- debe informarse sobre el sufijo de la forma jurídica, el domicilio social, el tribunal registral competente y el número de registro mercantil. Dado que los socios son personas jurídicas, una GmbH & Co OHG debe indicar además las empresas de los socios junto con el sufijo de la forma jurídica y, además, su número de registro mercantil, el tribunal de registro competente y el domicilio social de las empresas. Los nombres completos de todos los directores generales y miembros del consejo de administración -así como el nombre y los apellidos del presidente del consejo de supervisión, en su caso- también deben figurar en todas las cartas comerciales.

Las cartas comerciales incluyen todas las comunicaciones escritas de una empresa que se dirigen específicamente a uno o varios destinatarios, como las hojas de pedido, las ofertas solicitadas, las facturas y los recordatorios de pago o las cartas de reclamación. Por otro lado, los folletos promocionales generales y la publicidad directa no son cartas comerciales y, por lo tanto, no tienen que contener ninguna de las informaciones mencionadas.

Distribución de beneficios, reparto de pérdidas y responsabilidad

En cuanto a la distribución de los beneficios y el reparto de las pérdidas, entran en juego los principios legales o se han establecido las disposiciones correspondientes en los estatutos. Los beneficios se distribuyen «per cápita» al 4% de la cuota de capital más los beneficios adicionales. Las pérdidas también se distribuyen «per cápita».

Una sociedad de responsabilidad limitada & Compagnie General partnership responde como una empresa con su patrimonio empresarial. Además, los socios individuales -al igual que en la sociedad colectiva- responden de forma directa, ilimitada y solidaria, lo que significa que los acreedores no sólo pueden atacar directamente a los socios con independencia del causante, sino que, en caso de duda, también pueden plantear demandas de responsabilidad más allá del patrimonio de la sociedad, es decir, sobre el patrimonio privado de los socios individuales.

Si, por el contrario, los socios de una GmbH & Co OHG aparecen bajo la forma de una sociedad de responsabilidad limitada (GmbH), son responsables como personas jurídicas sólo en la medida de la aportación de capital de la GmbH. La limitación de la responsabilidad como persona jurídica es una de las características ventajosas de esta forma jurídica de empresa.

Responsabilidad fiscal de los socios de la GmbH & Co OHG – GewSt, USt y ESt / KSt

Al igual que todas las demás formas jurídicas de empresa, la Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft está obligada, por lo general, a pagar impuestos. A las empresas comerciales con ingresos anuales superiores a 24.500 euros se les aplica la obligación del impuesto sobre actividades económicas y, en principio, a todas las empresas se les aplica la obligación del impuesto sobre el volumen de negocios, siempre que la GmbH & Co OHG no realice únicamente un volumen de negocios exento de impuestos.

Además, las sociedades colectivas suelen estar sujetas al principio de transparencia, que establece que, debido a la responsabilidad fiscal de los socios individuales, el pago del impuesto sobre la renta para la sociedad en su conjunto es superfluo. Los beneficios distribuidos también tributan en la declaración del impuesto sobre la renta de los socios como ingresos de las operaciones comerciales. Sin embargo, esto se basa en el supuesto de personas físicas. En cambio, los ingresos por beneficios de las personas jurídicas están sujetos al impuesto de sociedades.

Impuestos para empresas, todo en una lista:

GmbH & Co OHG – ¿Para quién vale la pena?

Una ventaja importante de una GmbH & Co OHG es, sin duda, la limitación de la responsabilidad al patrimonio empresarial de la GmbH como socio personalmente responsable. Esto significa que los fundadores de la empresa pueden ponerse en marcha rápida y fácilmente en un equipo en igualdad de condiciones y no arriesgan directamente la existencia de su empresa si una inversión resulta desventajosa. A diferencia de la GmbH & Co KG, la cooperación igualitaria de los socios es aquí especialmente importante y se evitan las fuertes jerarquías correspondientes a la sociedad limitada.

Entonces, ¿para quién es adecuada la GmbH & Co OHG? Esta forma jurídica merece la pena para los empresarios que quieran constituir su empresa como una sociedad sin tener que renunciar a las restricciones especiales de responsabilidad de una GmbH. Una GmbH & Co OHG también es concebible como empresa de gestión de activos y para empresas familiares.

Alternativas a la GmbH & Co OHG: formas jurídicas en Alemania

Formas jurídicas – ¿Qué tipos de empresa existen? Si quiere crear su primera empresa, la elección de la forma jurídica ideal es uno de los primeros pasos en el proceso de creación de una empresa. Tanto si quiere crear una empresa inmobiliaria especial como una empresa de nueva creación, aquí le he resumido todos los tipos de empresas en Alemania.

Tipos de empresas en detalle:

]]> GmbH & Co KG – formación, gestión, responsabilidad & Co https://lukinski.es/gmbh-co-kg-formacion-gestion-responsabilidad-co/ Thu, 11 Mar 2021 14:03:18 +0000 https://lukinski.de/gmbh-co-kg-formacion-gestion-responsabilidad-co/ GmbH & Co KG – La GmbH & Co KG es una forma jurídica alemana que combina la forma jurídica corporativa de la sociedad limitada (KG) con una sociedad de responsabilidad limitada (GmbH). De este modo, las mayores ventajas de ambas formas jurídicas -la separación entre el socio colectivo y el proveedor de capital, típica de la KG, más la limitación de la responsabilidad de la GmbH- se entremezclan y permiten una nueva e innovadora forma de organización para las empresas de nueva creación. Conozca aquí todos los datos importantes. Además, encontrará todos los tipos de empresas y formas jurídicas alemanas, así como consejos para la creación de una empresa, incluido el caso especial de las GmbH inmobiliarias, las fundaciones familiares y las empresas.

GmbH & Co KG – Formación, Financiación, Responsabilidad y Co

La sociedad comanditaria -en pocas palabras: Kommandite o KG- es una de las llamadas sociedades completas y, como sociedad, está sujeta al Código de Comercio alemán (HGB). El proceso de constitución de esta forma jurídica de empresa es bastante sencillo, ya que puede constituirse de manera informal y sólo requiere un mínimo de dos socios fundadores. Pueden fundarla tanto personas físicas como jurídicas. La ley no especifica el número máximo de accionistas permitidos.

Si todos los socios colectivos de una KG son sociedades de responsabilidad limitada (GmbH), forman la denominada Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft – en resumen: GmbH & Co KG. A veces, una GmbH de este tipo también se denomina «socio colectivo», pero cuidado: la GmbH de socio colectivo es una sociedad anónima que forma parte de la GmbH & Co KG, mientras que la GmbH & Co KG, por su forma jurídica, es siempre una sociedad colectiva.

Otras asociaciones típicas:

Fundación y nombre de la empresa

Se necesitan dos personas para constituir una GmbH & Co KG: La GmbH como socio de pleno derecho -es decir, socio colectivo- y una persona física como socio parcial -llamada socio comanditario-. Si empieza de cero, primero debe constituir una sociedad de responsabilidad limitada para prepararse. Para ello, necesita, en pocas palabras, lo siguiente: una persona física o jurídica como fundadora de la empresa; un número de identificación fiscal (NIF); la confirmación de registro de la Oficina de Licencias Comerciales; el acuerdo de los accionistas alias estatutos junto con la certificación notarial; 25.000 euros de capital social; y, por último, la inscripción en el registro mercantil.

Aquí puede ver cómo funciona el proceso de creación de una GmbH en detalle:

¿Ha fundado con éxito su sociedad de responsabilidad limitada? ¿El socio comanditario está listo para irse? A continuación, el siguiente paso es constituir una sociedad de responsabilidad limitada (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft). Dado que la GmbH & Co KG es una empresa independiente, también necesita un número de identificación fiscal y debe registrar la empresa en la oficina de comercio. También es obligatorio establecer los estatutos y, por supuesto, su empresa necesita una denominación social adecuada que incluya el sufijo «GmbH & Co KG».

Gestión y poder de representación

Como socio colectivo, la GmbH tiene básicamente poder de representación en las relaciones exteriores. Sin embargo, dado que una GmbH es una entidad jurídica, el poder de gestión se confía a una persona física. Este puede ser un accionista del socio general GmbH o el cargo puede ser asignado externamente a un llamado director gerente externo. En este caso, se suele hablar de una junta de terceros.

Alternativamente, los socios comanditarios también pueden actuar como administradores en la medida en que sean designados expresamente para este órgano. Dado que los socios comanditarios están generalmente excluidos de la gestión, su autoridad de gestión en este caso se limita, sin embargo, al derecho de oponerse a las transacciones extraordinarias.

Distribución de beneficios y reparto de pérdidas

En cuanto a la distribución de los beneficios y el reparto de las pérdidas, entran en juego los principios legales o se han establecido las disposiciones correspondientes en los estatutos. Los beneficios se distribuyen, por lo general, al 4% de la cuota de capital más los beneficios adicionales «en una proporción razonable». Las pérdidas también se reparten adecuadamente.

Es posible excluir completamente al socio general GmbH del reparto de beneficios mediante una declaración en el acuerdo de accionistas, por lo que se pueden distribuir mayores beneficios a los inversores. En la medida en que la GmbH tiene el poder de dirigir la empresa, puede recibir una remuneración adecuada para compensar su función de director gerente, por lo que la remuneración de un director gerente en su conjunto no puede deducirse como gasto empresarial a efectos fiscales. Sin embargo, la remuneración se paga independientemente de los beneficios obtenidos y, por lo tanto, tiene el efecto, en su caso, de que toda la empresa puede ahorrar impuestos.

Socio general, socio parcial y responsabilidad fiscal

Por lo general, los socios colectivos de una sociedad limitada son responsables de forma ilimitada y solidaria, es decir, con su patrimonio empresarial más su patrimonio privado. Si, por el contrario, el socio colectivo de una KG aparece en forma de sociedad de responsabilidad limitada (GmbH), sólo responde como persona jurídica en la medida de la aportación de capital de la GmbH. Los socios comanditarios son responsables -como en el caso de una KG convencional- sólo en la medida de la suma obligatoria que pagaron como contribución de socio comanditario cuando se fundó la GmbH & Co KG.

Como todas las demás formas jurídicas de empresa, una sociedad de responsabilidad limitada suele estar obligada a pagar impuestos. En primer lugar, están sujetos al impuesto sobre actividades económicas y, en el caso del volumen de negocios imponible, al impuesto sobre el volumen de negocios. Una GmbH & Co KG está generalmente exenta del impuesto sobre la renta y del impuesto de sociedades …. Sin embargo, los ingresos por beneficios siguen estando sujetos a impuestos: el impuesto de sociedades se calcula sobre la participación en los beneficios del socio general GmbH, mientras que los socios comanditarios deben pagar el impuesto sobre la renta por sus beneficios.

Consejo. Todos los impuestos de las empresas en una sola lista:

GmbH & Co KG – ¿Para quién vale la pena?

Una ventaja importante de una GmbH & Co KG es, sin duda, la limitación de la responsabilidad al patrimonio empresarial del socio general GmbH. Así, los fundadores no arriesgan directamente la existencia de su empresa si una inversión resulta desventajosa, y pueden aumentar rápidamente su capital social mediante la admisión flexible y sencilla de nuevos socios comanditarios. Pueden subcontratar con toda confianza el esfuerzo organizativo y la gestión a un organismo externo o hacer arreglos de sucesión desviados para mantener la GmbH & Co KG.

Entonces, ¿para quién es adecuada la GmbH & Co KG? Esta forma jurídica merece la pena para las empresas de nueva creación que quieran establecer su negocio como una sociedad sin tener que renunciar a las restricciones especiales de responsabilidad de una GmbH. Una GmbH & Co KG también es concebible como una empresa de gestión de activos y para las empresas familiares.

Alternativas a la GmbH & Co KG: formas jurídicas en Alemania

Formas jurídicas – ¿Qué tipos de empresa existen? Si quiere crear su primera empresa, la elección de la forma jurídica ideal es uno de los primeros pasos en el proceso de constitución de la empresa. Tanto si quiere crear una empresa inmobiliaria especial como una empresa de nueva creación, aquí le he resumido todos los tipos de empresas en Alemania.

Tipos de empresas en detalle:

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