Órganos de una GmbH – Gestión, control y resolución

Una sociedad de responsabilidad limitada sólo puede funcionar si todos sus órganos trabajan juntos. Esto requiere un alto grado de confianza y un grado igualmente alto de fiabilidad para los socios individuales.

Director General – El Consejo de Administración

Una GmbH tiene al menos un director gerente que, según su empleo, tiene poder de gestión en la relación interna y poder de representación en la relación externa. Puede ser uno de los accionistas de la GmbH -en cuyo caso se habla también de accionistas-directores-, pero no tiene por qué serlo. El mandato no está limitado en el tiempo.

Consejo de Supervisión – El Órgano de Supervisión + Director Laboral

La composición del consejo de supervisión se prescribe en diferentes fuentes legales en función del número de empleados de una empresa. Un consejo de supervisión está formado tanto por miembros de la empresa -es decir, los accionistas- como por empleados, y todos los miembros del consejo de supervisión tienen los mismos derechos y obligaciones.

Si la empresa tiene menos de 500 empleados, la ley no exige la creación de un consejo de supervisión. En este caso, la GmbH puede decidir por sí misma si un organismo de supervisión es adecuado para la empresa.

Ley de participación de un tercio para más de 500 empleados

Si hay más de 500 empleados, entra en juego la Ley de Participación de un Tercio (DrittelbG). Esto limita el consejo de supervisión a un mínimo de tres y un máximo de 21 miembros del consejo. El tamaño del consejo de supervisión está directamente relacionado con el tamaño de la empresa. Como sugiere el nombre de la ley, un tercio del consejo de supervisión debe estar formado por trabajadores, que son elegidos como representantes de los trabajadores por toda la plantilla en una votación.

Ley de cogestión del carbón y el acero con más de 1.000 empleados (industria del carbón y el acero)

Las empresas del carbón y el acero con más de 1.000 empleados están sujetas a la Ley de Codificación del Carbón y el Acero (Montan-MitbestG). Las empresas dedicadas a la minería y a la industria siderúrgica se consideran parte de la industria del carbón, el hierro y el acero. El Consejo de Supervisión está formado en igualdad de condiciones entre la parte del empresario y la parte del trabajador. Además, se nombra al llamado «hombre neutral». Por regla general, el Consejo de Supervisión está formado por once miembros -en función del capital social, puede ampliarse a 15 o 21 miembros si es necesario-. Además, se exige el nombramiento de un miembro igual en el Consejo Ejecutivo como Director Laboral. Todos los miembros del consejo de supervisión son elegidos en la asamblea general anual de la empresa, teniendo en cuenta las propuestas del comité de empresa.

Ley de codeterminación para más de 2.000 empleados

En cambio, en el caso de más de 2.000 trabajadores, se aplica la Ley de Cogestión de 1976 (MitbestG). Por ello, el Consejo de Supervisión está compuesto a partes iguales por empleados y accionistas. La parte accionista aporta el presidente del consejo de vigilancia, que puede utilizar su doble voto en caso de empate. Además, hay que nombrar a un miembro igual para que ocupe el puesto de director laboral. Dependiendo del tamaño de la empresa, se pueden nombrar entre doce y veinte miembros del consejo de supervisión en virtud de la MitbestG. Si la GmbH no tiene más de 8.000 empleados, la elección tiene lugar directamente; en todos los demás casos, la elección se realiza mediante votación secreta y está sujeta a los principios de representación proporcional.

Junta de Accionistas – Órgano de decisión

La junta de accionistas se convoca mediante carta certificada del director o directores generales. Durante la reunión, los accionistas de GmbH pueden debatir y votar sobre asuntos importantes de la empresa, por lo que la junta de accionistas también se define como un órgano de decisión. Cada accionista recibe votos en proporción a su participación en la empresa. Al accionista se le concede un voto por cada 50 euros.

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