GmbH para dos personas – corporación para 2 personas

Si dos socios fundan conjuntamente una GmbH con una participación del 50:50, forman una sociedad empresarial a partes iguales, la llamada GmbH bipersonal -más raramente llamada también GmbH bipersonal o GmbH de dos personas-. En este caso, ningún accionista puede actuar en contra de la voluntad del otro, ya que ambas opiniones tienen un peso del 50% cada una. Esto da lugar a algunas peculiaridades jurídicas. En la práctica, esta igualdad basada en la asociación sólo suele funcionar mientras ambos accionistas tengan una opinión similar o uno pueda ser convencido por los argumentos del otro.

Otros modelos GmbH con características especiales:

• Unipersonal
• Kein-Personen-GmbH

Surgimiento de dúos fundadores: competencias, cualificaciones, sucesión & co.

En el caso de una GmbH de dos personas, ambos socios poseen cada uno el 50% de las acciones de la GmbH, cada uno tiene el 50% de los derechos de voto y cada uno puede reclamar el 50% de los beneficios distribuidos de su empresa. Este tipo de acuerdo es especialmente adecuado si los dos socios se complementan en cuanto a sus competencias, como es el caso, por ejemplo, de una asociación entre una persona con formación comercial y una persona técnicamente cualificada -un informático, un ingeniero, un técnico…. – es el caso.

En otro caso, el socio único de una GmbH unipersonal puede decidir incorporar a la empresa a otra persona con cualificaciones complementarias. Esto ocurre especialmente cuando se forma a un sucesor externo o se traspasa el negocio a los propios hijos.

Igualdad y protección: autocontratación, responsabilidad individual y representación conjunta

La igualdad de estatus de los dos socios de una GmbH de dos personas significa que tienen el mismo estatus entre ellos en términos legales, fiscales y de seguridad social. Además, en muchos casos los socios empresarios acuerdan un poder de representación individual en la relación externa de la GmbH y, a menudo, también una exención de la prohibición de autocontratación. Al igual que el socio único de una sociedad unipersonal, el artículo 181 del Código Civil alemán les prohíbe celebrar contratos con ellos mismos como personas físicas. En consecuencia, si la GmbH utiliza un inmueble, sólo podrá alquilarlo a uno de los socios si está expresamente autorizado a realizar operaciones por cuenta propia.

Extracto de la ley -$ 181 BGB:

El representante no podrá, salvo que se permita lo contrario, celebrar un negocio jurídico en nombre de la persona representada con ella misma en su propio nombre o como representante de un tercero, a menos que el negocio jurídico consista exclusivamente en la ejecución de una obligación.

Para evitar que su copartícipe tome en solitario decisiones con las que no está de acuerdo en absoluto y de las que tampoco quiere ser responsable, también es aconsejable estipular una responsabilidad individual en el acuerdo de asociación si uno de ustedes actúa sin acuerdo. De este modo, a pesar de la igualdad y la participación equitativa, cada accionista asume el riesgo de las decisiones que toma en solitario. Como alternativa, la libertad de decisión también puede regularse mediante un acuerdo de representación conjunta, que, por supuesto, también debe ser jurídicamente vinculante en el acuerdo de accionistas, o se puede designar a una persona neutral y capaz como asesor externo.

Establezca una GmbH: Forma jurídica y alternativas

1. No-persona GmbH: herencia, donación, terminación
2. One-person GmbH: Fundador en solitario
3. Sociedad de responsabilidad limitada (GmbH)
4. Caso especial: Real Estate GmbH
5. Formas jurídicas: Lista

No-persona GmbH: herencia, donación, terminación

Kein-Personen-GmbH – ¡El modelo de una GmbH sin accionistas! Si se nombran nuevos accionistas o se abandonan los existentes, el modelo de GmbH que se ha elegido puede cambiar fácilmente. Tanto si se trata de una empresa unipersonal, como de una GmbH bipersonal o incluso de una empresa que funciona sin ningún accionista… En cualquier caso, hay características especiales que debe conocer, ya que se apartan de la norma de la sociedad de responsabilidad limitada convencional.

• Kein-Personen-GmbH

One-person GmbH: Fundador en solitario

GmbH unipersonal – ¡El modelo de GmbH para fundadores en solitario! Si se nombran nuevos accionistas o se abandonan los existentes, el modelo de GmbH que se ha elegido puede cambiar fácilmente. Tanto si se trata de una empresa unipersonal, como de una GmbH bipersonal o incluso de una empresa que funciona sin ningún accionista… En cualquier caso, hay características especiales que debe conocer, ya que se apartan de la norma de la sociedad de responsabilidad limitada convencional.

• Unipersonal

Sociedad de responsabilidad limitada (GmbH)

Sociedad de responsabilidad limitada (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) – La sociedad de responsabilidad limitada (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) es una forma jurídica alemana fundada por al menos una persona y dirigida por al menos un socio. Como su nombre indica, esta forma jurídica corporativa se caracteriza por la limitación de la responsabilidad de su(s) accionista(s).

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Caso especial: Real Estate GmbH

Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH / Immobiliengesellschaft – En este artículo aprenderá lo básico sobre las empresas inmobiliarias. ¿A quién se le ocurre constituir una sociedad de responsabilidad limitada al comprar una casa o un condominio? Hay que reconocer que esto no tiene sentido en el caso de la vivienda en propiedad, pero sí en el del alquiler.

• Inmobiliaria Ltd.

Aquí encontrará todas las formas jurídicas que puede elegir como fundador en Alemania y una guía con una lista de comprobación:

Formas jurídicas: Lista

Formas jurídicas – ¿Qué tipos de empresa existen? Si quiere crear su primera empresa, la elección de la forma jurídica ideal es uno de los primeros pasos en el proceso de constitución de la empresa. Tanto si quiere crear una empresa inmobiliaria especial como una empresa de nueva creación, aquí le he resumido todos los tipos de empresas en Alemania.

• Formas jurídicas: Lista

Órganos de una GmbH – Gestión, control y resolución

Una sociedad de responsabilidad limitada sólo puede funcionar si todos sus órganos trabajan juntos. Esto requiere un alto grado de confianza y un grado igualmente alto de fiabilidad para los socios individuales.

Director General – El Consejo de Administración

Una GmbH tiene al menos un director gerente que, según su empleo, tiene poder de gestión en la relación interna y poder de representación en la relación externa. Puede ser uno de los accionistas de la GmbH -en cuyo caso se habla también de accionistas-directores-, pero no tiene por qué serlo. El mandato no está limitado en el tiempo.

Consejo de Supervisión – El Órgano de Supervisión + Director Laboral

La composición del consejo de supervisión se prescribe en diferentes fuentes legales en función del número de empleados de una empresa. Un consejo de supervisión está formado tanto por miembros de la empresa -es decir, los accionistas- como por empleados, y todos los miembros del consejo de supervisión tienen los mismos derechos y obligaciones.

Si la empresa tiene menos de 500 empleados, la ley no exige la creación de un consejo de supervisión. En este caso, la GmbH puede decidir por sí misma si un organismo de supervisión es adecuado para la empresa.

Ley de participación de un tercio para más de 500 empleados

Si hay más de 500 empleados, entra en juego la Ley de Participación de un Tercio (DrittelbG). Esto limita el consejo de supervisión a un mínimo de tres y un máximo de 21 miembros del consejo. El tamaño del consejo de supervisión está directamente relacionado con el tamaño de la empresa. Como sugiere el nombre de la ley, un tercio del consejo de supervisión debe estar formado por trabajadores, que son elegidos como representantes de los trabajadores por toda la plantilla en una votación.

Ley de cogestión del carbón y el acero con más de 1.000 empleados (industria del carbón y el acero)

Las empresas del carbón y el acero con más de 1.000 empleados están sujetas a la Ley de Codificación del Carbón y el Acero (Montan-MitbestG). Las empresas dedicadas a la minería y a la industria siderúrgica se consideran parte de la industria del carbón, el hierro y el acero. El Consejo de Supervisión está formado en igualdad de condiciones entre la parte del empresario y la parte del trabajador. Además, se nombra al llamado «hombre neutral». Por regla general, el Consejo de Supervisión está formado por once miembros -en función del capital social, puede ampliarse a 15 o 21 miembros si es necesario-. Además, se exige el nombramiento de un miembro igual en el Consejo Ejecutivo como Director Laboral. Todos los miembros del consejo de supervisión son elegidos en la asamblea general anual de la empresa, teniendo en cuenta las propuestas del comité de empresa.

Ley de codeterminación para más de 2.000 empleados

En cambio, en el caso de más de 2.000 trabajadores, se aplica la Ley de Cogestión de 1976 (MitbestG). Por ello, el Consejo de Supervisión está compuesto a partes iguales por empleados y accionistas. La parte accionista aporta el presidente del consejo de vigilancia, que puede utilizar su doble voto en caso de empate. Además, hay que nombrar a un miembro igual para que ocupe el puesto de director laboral. Dependiendo del tamaño de la empresa, se pueden nombrar entre doce y veinte miembros del consejo de supervisión en virtud de la MitbestG. Si la GmbH no tiene más de 8.000 empleados, la elección tiene lugar directamente; en todos los demás casos, la elección se realiza mediante votación secreta y está sujeta a los principios de representación proporcional.

Junta de Accionistas – Órgano de decisión

La junta de accionistas se convoca mediante carta certificada del director o directores generales. Durante la reunión, los accionistas de GmbH pueden debatir y votar sobre asuntos importantes de la empresa, por lo que la junta de accionistas también se define como un órgano de decisión. Cada accionista recibe votos en proporción a su participación en la empresa. Al accionista se le concede un voto por cada 50 euros.

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Sociedad de responsabilidad limitada (GmbH)

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