Architekturbüro GRAFT: Extraklasse & Zukunft – Empresa

Actualmente se están construyendo nuevas propiedades de prestigio, como se describe en la introducción, para E.ON y Volocopter, por ejemplo. Para E.ON, GRAFT está ayudando a construir una nueva y amplia red de recarga de coches eléctricos y está diseñando estaciones de recarga. Otro proyecto con gran futuro es Volocopter, uno de los primeros taxis voladores que pronto conquistará las metrópolis de todo el mundo. También en Alemania, los taxis aéreos realizarán pronto sus primeros vuelos de prueba. Pero antes de que veamos los objetos individuales de GRAFT, aquí tenemos una breve visión de la empresa:

Historia, Fundadores y Fundación en LA

El estudio de arquitectura GRAFT fue fundado por Lars Krückeberg, Wolfram Putz y Thomas Willemeint en Los Ángeles, en 1998. Desde entonces, se han construido muchos proyectos emblemáticos, especialmente en Berlín. Entre ellas se encuentran, por ejemplo, la KU64 y la BRLO, aquí en Berlín.

Detrás de toda gran empresa hay un propósito superior. Para GRAFT Architekturbüro, significa que se fundó como una etiqueta para la arquitectura, el urbanismo, el diseño, la música y «la búsqueda de la felicidad», como se dice en el sitio web de los arquitectos.

«la búsqueda de la felicidad»

Los fundadores Lars Krückeberg, Wolfram Putz y Thomas Willemeint han ampliado GRAFT a más de 150 empleados, tres de los cuales están incluso en Pekín. Esto significa que GRAFT ya está en el mercado del futuro: China. Mientras que los aeropuertos de Alemania pueden tardar 10 años en construirse, los de aquí pueden triplicarse en 10 meses.

Sugerencia: Lea más sobre la inversión en China (bienes raíces) aquí.

Arquitectura interior:

Construyendo hacia arriba:

El estudio de arquitectura en un vistazo

La empresa GRAFT en un vistazo:

• Fundadores: Lars Krückeberg, Wolfram Putz y Thomas Willemeint
• Fundación: 1998
• Lugar de fundación: Los Ángeles, California (EE.UU.)
• Asiento: 3 continentes
• Empleados: 150 (a partir de 2021)
• Proyectos (nuevos): estaciones de recarga de E.ON, Volocopter

Injerto sobre sí mismo:

«Nos negamos a aceptar los límites tradicionales, virtuales y reales, en el mundo del trabajo y así podemos ofrecer más posibilidades y una gama de soluciones cada vez más amplia en nuestro trabajo».

Fuente: graftlab.com

Premios y reconocimientos

Solo en 2015 llovieron los premios, entre ellos el «Red Dot Design Award, Communication Design, Visualisation for Objekt Carpet», pero también el «Iconic Award 2016, Interior Innovation, CAELA Lighting System». El último año con la lista oficial se puede encontrar actualmente en 2019. Aquí hay un pequeño extracto con otros premios y reconocimientos que el estudio de arquitectura GRAFT ha ganado.

Premios y reconocimientos, extracto 2019:

• Premio Vivienda Alemana, Apartamentos Paragon, 1er premio
• Premios Icono 2019: Arquitectura innovadora, Natureisstadion Schierke, ganador
• Premio Alemán de Diseño 2019, Estadio de Hielo de la Naturaleza Schierke, Mención Especial

Entrevista con los fundadores de Graft

Los fundadores de Graft son arquitectos experimentados y premiados. Los fundadores hablaron con la revista FIV sobre su filosofía empresarial, su amistad, la fundación de la empresa y los proyectos futuros. Descubra más sobre Graft, sus propiedades únicas y sus próximos proyectos aquí. Esto es lo que se puede decir: ¡será emocionante e innovador!

• Entrevista: Oficina de arquitectura Graft
• Entrevista: Futuro inmobiliario

Injerto en Berlín: recorrido y arquitectura

Empecemos un pequeño recorrido por la ciudad, por los distritos de Berlín, o mejor dicho, por dos localidades con villas GRAFT.

Villa M en Grunewald: bloque errático, nave espacial – único

Una de las villas de diseño GRAFT puede visitarse conduciendo por Berlín Grunewald, uno de los barrios más exclusivos de Berlín. Esta propiedad ya ha aparecido en muchas revistas inmobiliarias de renombre.

De hecho, en comparación con los demás, la propiedad es muy llamativa, ya que es muy futurista. La propiedad en sí fue construida con azulejos de cerámica fabricados especialmente por una empresa de Potsdam, lo que hace que cada uno sea realmente único.

Visto desde lejos, parece un canto rodado arrojado a la parcela. La forma geométrica probablemente también hace que esta villa sea especialmente interesante para los hombres. Recuerda tanto al bloque errático como a una nave espacial. De hecho, en eso consiste la arquitectura:

No te limites a vivir, ¡sé! Arquitectura inspiradora

El GRAFT Villa M es toda una declaración en Berlín Grunewald. La vivienda se ajusta a la imagen típica de Berlín, superficies rectas, fachadas, paredes blancas y pintura. Para quien quiera «destacar entre la multitud», una verdadera inversión en arquitectura única.

Villa M – vista frontal del objeto:

Villa M – Vista desde el jardín/parcela:

Villa en la Inselstraße: estrella de Hollywood como promotor

Sin embargo, aún más impresionante que la Villa M en Berlín-Grunewald es una propiedad en la calle Inselstraße. Uno de los lugares más exclusivos de Berlín, no 40 propiedades, isla privada. El quién es quién de la comunidad empresarial de Berlín (también) vive aquí, por así decirlo. Por discreción, no queremos dar nombres.

Más concretamente, en la isla de Schwanenwerder, esta insólita villa de lujo con casa de invitados, cobertizo para botes y más de 1.000 m2 de espacio habitable, además de 10.000 m2 de terreno. La propiedad aquí recuerda a una pista de aterrizaje, extremadamente imponente, grande, larga y que se extiende hasta el lago. Al igual que la villa de Berlín-Grunewald, se distingue completamente del resto de villas y fincas de la Inselstraße. Ninguna otra propiedad es tan moderna.

Sin embargo, el constructor original de esta imponente villa (Brad Pitt) no se instaló en ella.

La villa, debajo del muro es agua (lago) por cierto:

Créditos de las imágenes: Wikipedia / Fridolin freudenfett(Peter Kuley), CC BY-SA 3.0

Ubicación en Berlín:

«Charly Living»: alojamiento en el Checkpoint Charlie

Hay edificios impresionantes en el sector residencial, incluidos los de uso mixto, por ejemplo en el centro de Berlín, en el Checkpoint Charlie. Cientos de unidades residenciales se encuentran en este barrio. Esto hace que no sólo sea un punto de interés arquitectónico en Berlín-Mitte, sino también un lugar de residencia para un gran número de personas. De este modo, el estudio de arquitectura demuestra que los conceptos aplicados en las villas también pueden aplicarse en la construcción de viviendas.

Sin embargo, seguimos con los proyectos «más pequeños» que realiza el estudio de arquitectura.

Arquitectura del futuro: E.ON, Volocopter & Co.

GRAFT Architekt seguirá marcando pautas absolutas en el futuro. Dos proyectos absolutamente destacados son actualmente E.ON y Volocopter, por ejemplo.

Para E.ON, el estudio de arquitectura está desarrollando actualmente una gran variedad de estaciones de recarga en una gran variedad de entornos. En medio del horizonte de Fráncfort, entre rascacielos y bancos, en el campo, junto a la autopista, prácticamente en todas partes. Se va a crear una completa infraestructura de recarga para los coches eléctricos. Esto dará un impulso a la movilidad de los coches eléctricos en Alemania y, por lo tanto, también abrirá un área completamente nueva para GRAFT, en la que una vez más son pioneros.

Otro proyecto muy interesante son los puertos que GRAFT está desarrollando actualmente para el proveedor de taxis aéreos Volocopter.

Volocopter será el primer taxi aéreo de Alemania y se espera que comience a operar en muy poco tiempo, o más bien a probarlo por el momento. El estudio de arquitectura ganó el concurso para este proyecto mundial y ahora está desarrollando conceptos que permitirán a los futuros taxis aéreos aterrizar en varias terrazas. Esto incluirá, por ejemplo, el típico edificio de gran altura (en Fráncfort) que se puede encontrar en todas las grandes ciudades. Asimismo, se están construyendo puertos que pueden utilizarse en los puertos (como en Hamburgo), es decir, que flotan en el agua.

Esa fue una pequeña visión del trabajo de Graft. El estudio de arquitectura se fundó en 1998, combinando más de 20 años de experiencia con tres fundadores y empresarios. Puede encontrar más información sobre la empresa aquí: Laboratorio GRAFT.

Construyendo el futuro: Entrevista (Deutsche Welle) – Vídeo

Sociedad comanditaria por acciones (KGaA) – formación, financiación, responsabilidad & Co

La sociedad comanditaria por acciones – abreviatura: KGaA – es una forma relativamente desconocida de derecho societario y se constituye como un híbrido de la tradicional sociedad comanditaria – abreviatura: Kommandite o KG – más la clásica sociedad anónima – abreviatura: AG. Tanto la sociedad comanditaria como la sociedad anónima pertenecen a las denominadas sociedades anónimas y, por tanto, están sujetas principalmente al Código de Comercio alemán (HGB). Sin embargo, la sociedad comanditaria también pertenece a la categoría de las sociedades colectivas y no tiene personalidad jurídica propia. La sociedad anónima, por su parte, es probablemente la más conocida de todas las sociedades anónimas y se dedica principalmente al comercio de acciones.

La KGaA adopta las mejores características de ambas formas jurídicas: toma una sociedad anónima como marco básico y añade la estructura de socios generales y limitados que es característica de la KG. Así, la gestión empresarial -similar a la AG- se divide en diferentes órganos, mientras que el riesgo de responsabilidad se distribuye entre al menos un socio responsable personalmente y el resto de los socios en la medida de su aportación de capital. Aunque la sociedad comanditaria por acciones es una sociedad limitada en nombre y sugiere el estatus legal de una sociedad, tenga cuidado: ¡en virtud de su forma legal es de hecho una corporación que incluye su propia personalidad legal!

Otras corporaciones típicas:

• Sociedad anónima (AG)
• Sociedad Europea (Societas Europaea, abreviado: SE)
• Empresa emprendedora / UG (responsabilidad limitada)
• Sociedad de responsabilidad limitada (GmbH)

Corporación KGaA – Ley de Sociedades Anónimas §§ 278 – 290 y §§ 161 – 177a HGB

En principio, la base jurídica de las sociedades anónimas es la Ley de Sociedades Anónimas alemana (AktG), más concretamente: los artículos 278 a 290, donde, entre otras cosas, se define la naturaleza de la KGaA. En cuanto al estatuto jurídico de los socios individuales, se remite a la normativa aplicable a las sociedades limitadas convencionales, que se encuentra en el Código de Comercio alemán (HGB) – artículos 161 a 177a.

Extracto de la ley – § 278 AktG:

(1) La sociedad comanditaria por acciones es una sociedad con personalidad jurídica propia en la que al menos un socio tiene responsabilidad ilimitada frente a los acreedores de la sociedad (socio colectivo) y los demás participan en el capital social dividido en acciones sin responder personalmente de las obligaciones de la sociedad (socios comanditarios).
(2) La relación jurídica de los socios colectivos entre sí y con respecto a la totalidad de los socios comanditarios, así como con respecto a terceros, es decir, la autoridad de los socios colectivos para gestionar y representar a la sociedad, se determinará de acuerdo con las disposiciones del Código de Comercio sobre las sociedades comanditarias.
(3) En todos los demás aspectos, las disposiciones del Libro Primero relativas a la sociedad anónima se aplicarán mutatis mutandis a la sociedad comanditaria por acciones, salvo que se disponga lo contrario en las disposiciones siguientes o en ausencia de un consejo de administración.

Sociedad comanditaria por acciones – Distribución internacional de la forma jurídica

En la sociedad comanditaria por acciones -abreviada como KGaA- confluyen la forma jurídica de una sociedad anónima y las características típicas de una sociedad limitada. El híbrido resultante de las características de una sociedad anónima y una sociedad colectiva ha sido hasta ahora bastante raro en Alemania, aunque el interés ha aumentado lenta pero constantemente desde finales de la década de 1990. La sociedad comanditaria por acciones también aparece a nivel internacional, por ejemplo como «commercial partnership limited by shares» en los países anglosajones o como «société en commandite par actions» en Francia.

Distribución internacional de la KGaA:

• Región anglófona: Sociedad comercial comanditaria por acciones
• Bélgica: Commanditaire vennootschap op aandelen (CommVA)
• Dinamarca: Partnerselskab (P/S) o Kommanditaktieselskab
• Alemania: Sociedad limitada por acciones (KGaA)
• Francia: Société en commandite par actions (SCA)
• Italia: Società in accomandita per azioni (S. a. p. A. / S. A. A.)
• Islandia: Samlagshlutafélag (slhf.)
• Países Bajos: Commanditaire vennootschap (CV)
• Polonia: SpóÅka Komandytowo-Akcyjna (S. K. A.)
• Portugal: Sociedade em Comandita por acções (SCA)
• España: Sociedad comanditaria por acciones

Variante de forma jurídica Kapitalgesellschaft & Co KGaA – Socio general como persona jurídica

A veces también aparecen diferentes sociedades anónimas en combinación con una sociedad limitada por acciones (KGaA). Por ejemplo, las empresas familiares se organizan a veces como Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien – en resumen: GmbH & Co KGaA. En este caso, forman una sociedad anónima en sentido jurídico, pero el socio colectivo, como accionista responsable personalmente, no es una persona física cualquiera, sino específicamente una sociedad de responsabilidad limitada (GmbH). Si el socio colectivo es en cambio una AG, se habla de una AG & Co KGaA, y en el caso de una Societas Europaea de una SE & Co KGaA.

Más sobre las formas híbridas individuales:

• GmbH & Co KGaA – véase sociedad de responsabilidad limitada (GmbH)
• AG & Co KGaA – véase sociedad anónima (AG)
• SE & Co KGaA – véase Societas Europaea (SE)

CEWE Stiftung & Co. KGaA es un caso especial: En esta empresa, el socio general está encarnado por una fundación. En principio, la sociedad comanditaria por acciones es posible en todas las combinaciones imaginables, como señala GUB Investment Trust KGaA como ejemplo.

Lea más sobre el tema «Establecer una fundación familiar» aquí:

• Establecer una fundación familiar

Formación, nombre de la empresa y órganos de una KGaA

El proceso de constitución de una sociedad limitada por acciones se basa en el proceso de constitución de las sociedades anónimas. Por lo tanto, una KGaA se considera una persona jurídica y sólo puede participar en negocios jurídicos a través de sus órganos. Sin embargo, a diferencia de la sociedad anónima convencional, esta forma jurídica no prevé un consejo de administración como órgano de gobierno, por lo que los órganos de una KGaA se limitan a la junta general -constituida por la suma de los socios comanditarios- y al consejo de vigilancia. El poder de gestión y el poder de representación externa de la empresa recaen en los socios colectivos como socios con responsabilidad personal.

Aquí puede conocer en detalle cómo funciona el proceso de fundación de una AG:

• Constitución de una sociedad anónima

Un socio con responsabilidad personal puede ser una persona física o una entidad jurídica, lo que limita su responsabilidad al patrimonio empresarial de la sociedad y evita inteligentemente la responsabilidad personal. Los socios comanditarios o accionistas limitados también pueden ser personas físicas o jurídicas y, en cualquier caso, sólo son responsables en la medida de su respectiva aportación en acciones.

Para constituir su KGaA, también necesita, en resumen, lo siguiente: un número de identificación fiscal (NIF); la confirmación del registro por parte de la Oficina de Licencias Comerciales; el acuerdo de los accionistas, así como los estatutos, junto con la certificación notarial; 50.000 euros de capital social; y, por último, la inscripción en el registro mercantil con el nombre de la empresa que haya elegido más el sufijo de forma legal «KGaA».

Ejemplos de empresas de KGaA:

• Merck KGaA
• MERKUR PRIVATBANK KGaA

Socio comanditario y socio general: una cuestión de responsabilidad

¿Qué es un socio comanditario y un socio colectivo? Esta es una pregunta que muchas personas se hacen cuando oyen hablar por primera vez de las características especiales de una sociedad limitada. Esto se debe a que, a diferencia de las demás sociedades, los socios de una sociedad limitada están claramente divididos en socios colectivos y socios comanditarios. Por lo tanto, una misma persona física o jurídica nunca puede ser socio colectivo y socio comanditario al mismo tiempo.

Normalmente, los socios colectivos son los socios responsables personalmente de una sociedad limitada. También en una sociedad comanditaria por acciones se distingue entre socio colectivo y socio comanditario, este último denominado contextualmente como accionista comanditario. El socio colectivo asume todo el riesgo como socio colectivo: al igual que la KG convencional, también responde solidariamente, de forma directa e ilimitada con el patrimonio empresarial y privado. El riesgo de responsabilidad de los socios comanditarios, en cambio, se limita únicamente al importe de la suma obligatoria que pagaron como aportación de socio comanditario en forma de acciones cuando se fundó la KGaA.

Financiación y distribución de beneficios

La financiación de una KGaA es ventajosa en comparación con la sociedad limitada convencional, ya que el capital social puede obtenerse más fácilmente. En general, al igual que con la AG, se requiere un capital social de 50.000 euros o más. En lo que respecta a la distribución de los beneficios y el reparto de las pérdidas, no existe ninguna normativa especial en comparación con la KG convencional: O bien se aplican los principios legales o se han anclado las disposiciones correspondientes en los estatutos. Los beneficios se distribuyen, por lo general, al 4% de la cuota de capital más los beneficios adicionales «en una proporción razonable». Las pérdidas también se reparten adecuadamente.

Impuestos para la empresa y el accionista: principio de separación y principio de transparencia

Como todas las demás formas de derecho societario, la sociedad comanditaria por acciones está, en principio, sujeta al pago de impuestos. Se considera un sujeto fiscal independiente en lo que respecta al impuesto de sociedades y al impuesto sobre actividades económicas; todas las personas físicas de la sociedad suelen estar sujetas al impuesto sobre la renta.

Sin embargo, debido a su forma híbrida, a la KGaA se le aplican normas fiscales especiales: la tributación de la propia sociedad se basa en el principio de separación, la tributación de los socios comanditarios también se basa en el principio de separación y la tributación de los socios colectivos se basa obligatoriamente en el principio de transparencia. En el caso de un volumen de negocios imponible, la KGaA está en todo caso sujeta al impuesto sobre el volumen de negocios.

• Impuesto sobre el comercio (GewSt)
• Impuesto sobre el valor añadido (IVA)
• Impuesto sobre la renta (ESt)
• Impuesto de sociedades (KSt)

Fiscalidad de la KGaA – principio de separación

Como sociedad y entidad jurídica, la sociedad comanditaria por acciones suele estar sujeta al impuesto de sociedades. En la medida en que la KGaA ejerce su dirección y/o su domicilio social en Alemania, se considera que está sujeta al impuesto de sociedades por tiempo indefinido y debe tributar por la totalidad de sus ingresos globales. En el caso de una dirección extranjera y/o una sede social extranjera con ingresos nacionales -por ejemplo, de un establecimiento permanente nacional- se considera que la KGaA tiene una responsabilidad fiscal limitada.

El beneficio de una KGaA se determina mediante la comparación de los activos empresariales. En cambio, para la base imponible se aplica una disposición especial en relación con los gastos deducibles, que está anclada en la Ley del Impuesto de Sociedades (KStG) – el impuesto de sociedades de la KGaA sólo se aplica, por tanto, cuando los ingresos son imputables al capital social, es decir: a las participaciones en beneficios de los socios comanditarios. Las participaciones en los beneficios de los socios colectivos, así como su remuneración de gestión, se deducen por adelantado y pueden ser deducidas como gastos empresariales. No entran en el cálculo de los ingresos de la KGaA, sino que deben ser gravados por los propios socios colectivos.

Extracto de la ley – § 9 párrafo 1 nº 1 KStG:

en el caso de las sociedades comanditarias por acciones y las sociedades anónimas comparables, la parte del beneficio que se distribuye a los socios personalmente responsables sobre sus aportaciones no realizadas al capital social o como remuneración (prima de gestión);

La KGaA debe pagar el impuesto sobre actividades económicas como empresario, independientemente de su estructura híbrida. Así, el beneficio calculado de las operaciones comerciales – incrementado y disminuido en los importes estipulados en la Ley del Impuesto sobre Actividades Económicas (Gewerbesteuergesetz, GewSt) – se entiende como los ingresos comerciales de la KGaA. Los importes que antes se calculaban a efectos del impuesto de sociedades para las participaciones en los beneficios y la remuneración de los directivos de los socios colectivos se suman ahora al beneficio calculado de las operaciones comerciales, garantizando así que no haya importes que escapen a la tributación a través del impuesto sobre actividades económicas.

Fiscalidad de los socios comanditarios de la KGaA – principio de separación

Como personas físicas, los accionistas limitados no tienen que pagar el impuesto de sociedades. Por lo tanto, sus participaciones en los beneficios y la eventual remuneración de los directivos se liquidan a través de la propia sociedad comanditaria por acciones. Al igual que sus homólogos en la sociedad limitada convencional, están sujetos al impuesto sobre la renta en caso de distribución de dividendos. Si son titulares de participaciones sociales en su patrimonio privado, generan rentas del capital según la Ley del Impuesto sobre la Renta (EStG).

Fiscalidad de los socios colectivos de la KGaA – Principio de separación

Los socios colectivos tributan como coempresarios a efectos de la legislación fiscal. En este contexto, no deben ser vistos como co-empresarios, sino simplemente tratados como co-empresarios – una pequeña pero sutil diferencia… ¡especialmente en términos de «impuestos»! Como personas físicas, los socios colectivos están sujetos al impuesto sobre la renta de forma normal y deben tributar por sus ingresos derivados de las operaciones comerciales.

A diferencia de los socios comanditarios, los socios colectivos están obligados a pagar el impuesto de sociedades: Sus participaciones en los beneficios y las eventuales remuneraciones de los directivos se deducen de los ingresos de la KGaA que se determinan y se imputan directamente a los socios colectivos. Los importes correspondientes deben tributar como parte de la declaración de la renta.

Sociedad comanditaria por acciones (KGaA) – ¿Para quién vale la pena?

La posibilidad de obtener fácilmente capital es sin duda una de las razones por las que los fundadores de empresas deciden crear una KGaA. Además, la sociedad comanditaria por acciones tiene una gran resistencia a las adquisiciones, por lo que los socios individuales pueden implicarse personalmente y mantener su compromiso empresarial a pesar de las elevadas aportaciones de capital. El riesgo de responsabilidad, a veces elevado, del socio colectivo puede absorberse situando hábilmente una GmbH o AG como socio responsable personalmente.

Entonces, ¿para quién es adecuada la sociedad comanditaria por acciones? Esta forma jurídica merece la pena para las empresas de nueva creación que no pueden evitar la financiación externa, pero que no quieren hacer ninguna concesión en lo que respecta a su poder de decisión, así como a la gestión de su empresa. La forma jurídica especial de la KGaA proporciona a las empresas familiares una sociedad en la que no es necesario ceder el control a manos ajenas en cuanto se emite el capital social en forma de acciones.

Alternativas a la KGaA: formas jurídicas en Alemania

Formas jurídicas – ¿Qué tipos de empresa existen? Si quiere crear su primera empresa, la elección de la forma jurídica ideal es uno de los primeros pasos en el proceso de constitución de la empresa. Tanto si quiere crear una empresa inmobiliaria especial como una empresa de nueva creación, aquí le he resumido todos los tipos de empresas en Alemania.

• Formas jurídicas: Lista

Tipos de empresas en detalle:

• Empresa unipersonal
• Empresario registrado / mujer de negocios registrada (e. K.)
• Asociación civil (GbR)
• Sociedad General (OHG)
• Sociedad Limitada (KG)
• Empresa emprendedora (UG)
• GmbH: Sociedad de responsabilidad limitada
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Sociedad anónima (AG)
• Sociedad anónima inmobiliaria (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fundación / Fundación familiar

GmbH & Co OHG – formación, financiación, responsabilidad & Co

La sociedad colectiva – OHG para abreviar – es una de las denominadas sociedades completas y, como sociedad, está sujeta al Código de Comercio alemán (HGB). El proceso de constitución de esta forma jurídica de empresa es bastante sencillo, ya que puede constituirse de manera informal y sólo requiere un mínimo de dos socios fundadores. Pueden fundarla tanto personas físicas como jurídicas. La ley no especifica el número máximo de accionistas permitidos.

Si el accionista principal de una OHG, que responde personalmente, actúa como una sociedad de responsabilidad limitada (GmbH) o si no hay personas físicas, sino exclusivamente personas jurídicas, que responden en el conjunto de la sociedad, se constituye la denominada Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft – en resumen: GmbH & Co OHG. Pero tenga cuidado: mientras que la GmbH representa una entidad jurídica en virtud de su forma legal, una GmbH & Co OHG no tiene personalidad jurídica propia y se considera siempre una sociedad.

Otras asociaciones típicas:

• Sociedad Limitada (KG)
• Sociedad General (OHG)
• Sociedad de Responsabilidad Limitada y Sociedad Comanditaria (GmbH & Co KG)

Fundación y nombre de la empresa

La constitución de una GmbH & Co OHG requiere al menos dos personas, de las cuales al menos una de ellas debe tener la forma de una GmbH. Un escenario común es el de los dos socios fundadores como sociedades de responsabilidad limitada que se unen para formar una GmbH & Co OHG para un proyecto conjunto. En cualquier caso, todas las personas jurídicas de la empresa actúan como socios generales.

Si empieza de cero, primero debe constituir una sociedad de responsabilidad limitada. Para ello, necesita, en resumen, lo siguiente: una persona física o jurídica como fundadora de la empresa; un número de identificación fiscal (NIF); la confirmación de la inscripción en la Oficina de Licencias Comerciales; el acuerdo de los accionistas alias estatutos junto con la certificación notarial; 25.000 euros de capital social; y, por último, la inscripción en el registro mercantil.

Aquí puede ver cómo funciona el proceso de creación de una GmbH en detalle:

• Constitución de una sociedad de responsabilidad limitada (GmbH)

¿Ha fundado con éxito su sociedad de responsabilidad limitada? A continuación, el siguiente paso es constituir una sociedad de responsabilidad limitada (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft). Dado que la GmbH & Co OHG es una empresa independiente, necesita una identificación fiscal y debe registrar la empresa en la oficina de comercio. Como uno de los socios es una GmbH, la GmbHG también requiere un capital mínimo de 25.000 euros, a diferencia de la OHG convencional. También es obligatorio establecer los estatutos y, por supuesto, su empresa necesita una denominación social adecuada que incluya el sufijo «GmbH & Co OHG».

Gestión y poder de representación

Salvo que se estipule lo contrario en el acuerdo de accionistas, cada accionista de una GmbH & Co OHG tiene el poder de representación en la relación externa. Es posible acordar la representación conjunta en los estatutos -y anotarla en el registro mercantil- o retirar el poder de representación a los socios individuales. Sin embargo, esta restricción sólo se aplica en la relación interna y es ineficaz frente a terceros, ya que éstos no pueden ver el poder de representación de los socios individuales.

Lo mismo ocurre con la autoridad de gestión: en principio, todos los socios pueden -y deben- actuar en calidad de gestores. Las desviaciones de las normas legales del Código de Comercio (HGB) son posibles, pero sólo se hacen efectivas en la relación externa si se ha inscrito una nota correspondiente en el registro mercantil y la información es así accesible al público. A falta de la correspondiente inscripción en el registro mercantil, una operación es efectiva aunque el accionista haya sido excluido de la gestión en la relación interna.

Extracto de la ley – § 114 HGB:

(1) Todos los socios tienen el derecho y la obligación de gestionar los negocios de la sociedad.
(2) Si el contrato de sociedad asigna la gestión a uno o varios socios, los demás socios quedarán excluidos de la gestión.

Cartas comerciales – ofertas, hojas de pedido, facturas y Co.

En las transacciones comerciales, la GmbH & Co OHG está obligada a una determinada presentación. Así, en todas las cartas comerciales -al igual que en la OHG convencional- debe informarse sobre el sufijo de la forma jurídica, el domicilio social, el tribunal registral competente y el número de registro mercantil. Dado que los socios son personas jurídicas, una GmbH & Co OHG debe indicar además las empresas de los socios junto con el sufijo de la forma jurídica y, además, su número de registro mercantil, el tribunal de registro competente y el domicilio social de las empresas. Los nombres completos de todos los directores generales y miembros del consejo de administración -así como el nombre y los apellidos del presidente del consejo de supervisión, en su caso- también deben figurar en todas las cartas comerciales.

Las cartas comerciales incluyen todas las comunicaciones escritas de una empresa que se dirigen específicamente a uno o varios destinatarios, como las hojas de pedido, las ofertas solicitadas, las facturas y los recordatorios de pago o las cartas de reclamación. Por otro lado, los folletos promocionales generales y la publicidad directa no son cartas comerciales y, por lo tanto, no tienen que contener ninguna de las informaciones mencionadas.

Distribución de beneficios, reparto de pérdidas y responsabilidad

En cuanto a la distribución de los beneficios y el reparto de las pérdidas, entran en juego los principios legales o se han establecido las disposiciones correspondientes en los estatutos. Los beneficios se distribuyen «per cápita» al 4% de la cuota de capital más los beneficios adicionales. Las pérdidas también se distribuyen «per cápita».

Una sociedad de responsabilidad limitada & Compagnie General partnership responde como una empresa con su patrimonio empresarial. Además, los socios individuales -al igual que en la sociedad colectiva- responden de forma directa, ilimitada y solidaria, lo que significa que los acreedores no sólo pueden atacar directamente a los socios con independencia del causante, sino que, en caso de duda, también pueden plantear demandas de responsabilidad más allá del patrimonio de la sociedad, es decir, sobre el patrimonio privado de los socios individuales.

Si, por el contrario, los socios de una GmbH & Co OHG aparecen bajo la forma de una sociedad de responsabilidad limitada (GmbH), son responsables como personas jurídicas sólo en la medida de la aportación de capital de la GmbH. La limitación de la responsabilidad como persona jurídica es una de las características ventajosas de esta forma jurídica de empresa.

Responsabilidad fiscal de los socios de la GmbH & Co OHG – GewSt, USt y ESt / KSt

Al igual que todas las demás formas jurídicas de empresa, la Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft está obligada, por lo general, a pagar impuestos. A las empresas comerciales con ingresos anuales superiores a 24.500 euros se les aplica la obligación del impuesto sobre actividades económicas y, en principio, a todas las empresas se les aplica la obligación del impuesto sobre el volumen de negocios, siempre que la GmbH & Co OHG no realice únicamente un volumen de negocios exento de impuestos.

Además, las sociedades colectivas suelen estar sujetas al principio de transparencia, que establece que, debido a la responsabilidad fiscal de los socios individuales, el pago del impuesto sobre la renta para la sociedad en su conjunto es superfluo. Los beneficios distribuidos también tributan en la declaración del impuesto sobre la renta de los socios como ingresos de las operaciones comerciales. Sin embargo, esto se basa en el supuesto de personas físicas. En cambio, los ingresos por beneficios de las personas jurídicas están sujetos al impuesto de sociedades.

• Impuesto sobre el comercio (GewSt)
• Impuesto sobre el valor añadido (IVA)
• Impuesto sobre la renta (ESt)
• Impuesto de sociedades (KSt)

Impuestos para empresas, todo en una lista:

• Impuestos en Alemania

GmbH & Co OHG – ¿Para quién vale la pena?

Una ventaja importante de una GmbH & Co OHG es, sin duda, la limitación de la responsabilidad al patrimonio empresarial de la GmbH como socio personalmente responsable. Esto significa que los fundadores de la empresa pueden ponerse en marcha rápida y fácilmente en un equipo en igualdad de condiciones y no arriesgan directamente la existencia de su empresa si una inversión resulta desventajosa. A diferencia de la GmbH & Co KG, la cooperación igualitaria de los socios es aquí especialmente importante y se evitan las fuertes jerarquías correspondientes a la sociedad limitada.

Entonces, ¿para quién es adecuada la GmbH & Co OHG? Esta forma jurídica merece la pena para los empresarios que quieran constituir su empresa como una sociedad sin tener que renunciar a las restricciones especiales de responsabilidad de una GmbH. Una GmbH & Co OHG también es concebible como empresa de gestión de activos y para empresas familiares.

Alternativas a la GmbH & Co OHG: formas jurídicas en Alemania

Formas jurídicas – ¿Qué tipos de empresa existen? Si quiere crear su primera empresa, la elección de la forma jurídica ideal es uno de los primeros pasos en el proceso de creación de una empresa. Tanto si quiere crear una empresa inmobiliaria especial como una empresa de nueva creación, aquí le he resumido todos los tipos de empresas en Alemania.

• Formas jurídicas: Lista

Tipos de empresas en detalle:

• Empresa unipersonal
• Empresario registrado / mujer de negocios registrada (e. K.)
• Asociación civil (GbR)
• Sociedad General (OHG)
• Sociedad Limitada (KG)
• Empresa emprendedora (UG)
• GmbH: Sociedad de responsabilidad limitada
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Sociedad anónima (AG)
• Sociedad anónima inmobiliaria (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fundación / Fundación familiar

GmbH & Co KG – Formación, Financiación, Responsabilidad y Co

La sociedad comanditaria -en pocas palabras: Kommandite o KG- es una de las llamadas sociedades completas y, como sociedad, está sujeta al Código de Comercio alemán (HGB). El proceso de constitución de esta forma jurídica de empresa es bastante sencillo, ya que puede constituirse de manera informal y sólo requiere un mínimo de dos socios fundadores. Pueden fundarla tanto personas físicas como jurídicas. La ley no especifica el número máximo de accionistas permitidos.

Si todos los socios colectivos de una KG son sociedades de responsabilidad limitada (GmbH), forman la denominada Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft – en resumen: GmbH & Co KG. A veces, una GmbH de este tipo también se denomina «socio colectivo», pero cuidado: la GmbH de socio colectivo es una sociedad anónima que forma parte de la GmbH & Co KG, mientras que la GmbH & Co KG, por su forma jurídica, es siempre una sociedad colectiva.

Otras asociaciones típicas:

• Sociedad Limitada (KG)
• Sociedad General (OHG)
• Sociedad de Responsabilidad Limitada y Sociedad Colectiva(GmbH & Co OHG)

Fundación y nombre de la empresa

Se necesitan dos personas para constituir una GmbH & Co KG: La GmbH como socio de pleno derecho -es decir, socio colectivo- y una persona física como socio parcial -llamada socio comanditario-. Si empieza de cero, primero debe constituir una sociedad de responsabilidad limitada para prepararse. Para ello, necesita, en pocas palabras, lo siguiente: una persona física o jurídica como fundadora de la empresa; un número de identificación fiscal (NIF); la confirmación de registro de la Oficina de Licencias Comerciales; el acuerdo de los accionistas alias estatutos junto con la certificación notarial; 25.000 euros de capital social; y, por último, la inscripción en el registro mercantil.

Aquí puede ver cómo funciona el proceso de creación de una GmbH en detalle:

• Constitución de una sociedad de responsabilidad limitada (GmbH)

¿Ha fundado con éxito su sociedad de responsabilidad limitada? ¿El socio comanditario está listo para irse? A continuación, el siguiente paso es constituir una sociedad de responsabilidad limitada (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft). Dado que la GmbH & Co KG es una empresa independiente, también necesita un número de identificación fiscal y debe registrar la empresa en la oficina de comercio. También es obligatorio establecer los estatutos y, por supuesto, su empresa necesita una denominación social adecuada que incluya el sufijo «GmbH & Co KG».

Gestión y poder de representación

Como socio colectivo, la GmbH tiene básicamente poder de representación en las relaciones exteriores. Sin embargo, dado que una GmbH es una entidad jurídica, el poder de gestión se confía a una persona física. Este puede ser un accionista del socio general GmbH o el cargo puede ser asignado externamente a un llamado director gerente externo. En este caso, se suele hablar de una junta de terceros.

Alternativamente, los socios comanditarios también pueden actuar como administradores en la medida en que sean designados expresamente para este órgano. Dado que los socios comanditarios están generalmente excluidos de la gestión, su autoridad de gestión en este caso se limita, sin embargo, al derecho de oponerse a las transacciones extraordinarias.

Distribución de beneficios y reparto de pérdidas

En cuanto a la distribución de los beneficios y el reparto de las pérdidas, entran en juego los principios legales o se han establecido las disposiciones correspondientes en los estatutos. Los beneficios se distribuyen, por lo general, al 4% de la cuota de capital más los beneficios adicionales «en una proporción razonable». Las pérdidas también se reparten adecuadamente.

Es posible excluir completamente al socio general GmbH del reparto de beneficios mediante una declaración en el acuerdo de accionistas, por lo que se pueden distribuir mayores beneficios a los inversores. En la medida en que la GmbH tiene el poder de dirigir la empresa, puede recibir una remuneración adecuada para compensar su función de director gerente, por lo que la remuneración de un director gerente en su conjunto no puede deducirse como gasto empresarial a efectos fiscales. Sin embargo, la remuneración se paga independientemente de los beneficios obtenidos y, por lo tanto, tiene el efecto, en su caso, de que toda la empresa puede ahorrar impuestos.

Socio general, socio parcial y responsabilidad fiscal

Por lo general, los socios colectivos de una sociedad limitada son responsables de forma ilimitada y solidaria, es decir, con su patrimonio empresarial más su patrimonio privado. Si, por el contrario, el socio colectivo de una KG aparece en forma de sociedad de responsabilidad limitada (GmbH), sólo responde como persona jurídica en la medida de la aportación de capital de la GmbH. Los socios comanditarios son responsables -como en el caso de una KG convencional- sólo en la medida de la suma obligatoria que pagaron como contribución de socio comanditario cuando se fundó la GmbH & Co KG.

Como todas las demás formas jurídicas de empresa, una sociedad de responsabilidad limitada suele estar obligada a pagar impuestos. En primer lugar, están sujetos al impuesto sobre actividades económicas y, en el caso del volumen de negocios imponible, al impuesto sobre el volumen de negocios. Una GmbH & Co KG está generalmente exenta del impuesto sobre la renta y del impuesto de sociedades …. Sin embargo, los ingresos por beneficios siguen estando sujetos a impuestos: el impuesto de sociedades se calcula sobre la participación en los beneficios del socio general GmbH, mientras que los socios comanditarios deben pagar el impuesto sobre la renta por sus beneficios.

• Impuesto sobre el comercio (GewSt)
• Impuesto sobre el valor añadido (IVA)
• Impuesto sobre la renta (ESt)
• Impuesto de sociedades (KSt)

Consejo. Todos los impuestos de las empresas en una sola lista:

• Impuestos en Alemania

GmbH & Co KG – ¿Para quién vale la pena?

Una ventaja importante de una GmbH & Co KG es, sin duda, la limitación de la responsabilidad al patrimonio empresarial del socio general GmbH. Así, los fundadores no arriesgan directamente la existencia de su empresa si una inversión resulta desventajosa, y pueden aumentar rápidamente su capital social mediante la admisión flexible y sencilla de nuevos socios comanditarios. Pueden subcontratar con toda confianza el esfuerzo organizativo y la gestión a un organismo externo o hacer arreglos de sucesión desviados para mantener la GmbH & Co KG.

Entonces, ¿para quién es adecuada la GmbH & Co KG? Esta forma jurídica merece la pena para las empresas de nueva creación que quieran establecer su negocio como una sociedad sin tener que renunciar a las restricciones especiales de responsabilidad de una GmbH. Una GmbH & Co KG también es concebible como una empresa de gestión de activos y para las empresas familiares.

Alternativas a la GmbH & Co KG: formas jurídicas en Alemania

Formas jurídicas – ¿Qué tipos de empresa existen? Si quiere crear su primera empresa, la elección de la forma jurídica ideal es uno de los primeros pasos en el proceso de constitución de la empresa. Tanto si quiere crear una empresa inmobiliaria especial como una empresa de nueva creación, aquí le he resumido todos los tipos de empresas en Alemania.

• Formas jurídicas: Lista

Tipos de empresas en detalle:

• Empresa unipersonal
• Empresario registrado / mujer de negocios registrada (e. K.)
• Asociación civil (GbR)
• Sociedad General (OHG)
• Sociedad Limitada (KG)
• Empresa emprendedora (UG)
• GmbH: Sociedad de responsabilidad limitada
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Sociedad anónima (AG)
• Sociedad anónima inmobiliaria (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fundación / Fundación familiar

Junta General de Accionistas – Órgano de decisión

La junta general funciona como órgano de decisión de una sociedad anónima. Representa el órgano legislativo de la empresa y está destinado a relevar a los miembros del consejo de supervisión y del consejo ejecutivo de sus funciones. La junta general está formada por los accionistas de una AG y suele convocarse una vez al año.

Más sobre los otros órganos de una sociedad anónima:

• Consejo de administración de una AG
• Consejo de Supervisión de una AG

Deberes de la junta general – auditor, asignación de beneficios & Co.

Decide qué accionistas son nombrados para el consejo de supervisión y también elige al auditor o auditores de las cuentas anuales. La junta general es el único órgano de una AG que puede decidir sobre la aplicación del beneficio del balance y puede verse influida por las propuestas de los miembros del consejo de administración y del consejo de vigilancia. Otra tarea importante de la junta general: adopta acuerdos sobre cuestiones esenciales, por ejemplo, en relación con aumentos o reducciones de capital, posibles fusiones o disoluciones, ventas, adquisiciones o compras…. -en la medida en que éstas den lugar a una modificación de los estatutos.

Resumen de las tareas de la junta general:

• Aprobación de la gestión del Comité Ejecutivo y del Consejo de Supervisión
• Elección de los miembros del Consejo de Supervisión en representación de los accionistas
• Elección del auditor
• Decisión sobre la aplicación de los beneficios
• Decisión sobre asuntos que modifican los Estatutos

Los miembros de la junta general participan automáticamente en el proceso de fundación de la sociedad anónima. A diferencia del consejo de administración y del consejo de vigilancia, no están vinculados a mandatos fijos, sino que pueden ejercer su cargo con poder de decisión hasta que dejen la empresa. Cada accionista recibe votos en proporción a su participación en los beneficios. Al accionista se le concede un voto por acción.

AG: fundación, forma jurídica, caso especial inmobiliario

1. Sociedad anónima (AG)
2. Sociedad anónima inmobiliaria (REIT-AG)
3. Inmobiliaria Ltd.

Sociedad Anónima (AG): formación, responsabilidad, forma jurídica y Co.

Aktiengesellschaft (AG) – La sociedad anónima es una forma jurídica alemana fundada por al menos una persona y organizada por diferentes organismos. En lugar de un director general, la empresa es gestionada por un consejo de administración formado por al menos una persona. Como su nombre indica, esta forma jurídica de empresa se dedica principalmente al comercio de acciones. ¿Desea crear una empresa por su cuenta o junto con otras personas y conocer de antemano los formularios del derecho de sociedades? Entonces ha llegado al lugar adecuado.

• Sociedad anónima (AG)

Sociedad anónima inmobiliaria (REIT-AG)

Sociedad anónima inmobiliaria / REIT-AG – ¿No le parece mal la idea de una sociedad anónima y se pregunta ahora cómo puede combinar su sociedad de capital con el sector inmobiliario? Una empresa inmobiliaria es una compañía que sirve para financiar, desarrollar, realizar, arrendar o comercializar bienes inmuebles, desde una sola propiedad hasta una cartera inmobiliaria de tres o más dígitos. La gestión de los bienes inmuebles o de los bienes inmuebles de terceros en nombre de terceros también puede ser gestionada por una empresa inmobiliaria.

• Sociedad anónima inmobiliaria (REIT-AG)

Immobilien GmbH & Vermögensverwaltende GmbH

Alternativa – En este artículo aprenderá lo básico sobre las empresas inmobiliarias. Explicado brevemente: Una empresa inmobiliaria es una empresa que persigue el objetivo de alquilar, desarrollar, financiar, realizar y/o comercializar. No importa si se trata de una o varias propiedades. La gestión de inmuebles residenciales y comerciales -en interés propio o como servicio ofrecido a terceros- es también un enfoque popular para las empresas inmobiliarias y las sociedades de responsabilidad limitada de gestión de activos. Infórmese sobre las principales ventajas e inconvenientes de la compra de bienes inmuebles y los costes que cabe esperar.

• Inmobiliaria Ltd.